기아의 이사회를 총괄하는 의장은 송호성 대표이사가 겸하고 있다. 사외이사후보추천위원회 멤버로 '오너' 정의선 현대자동차그룹 회장과 송 대표가 나란히 포함됐다. 의사결정 효율을 향상하고 '경영 조언자'로서 산업 이해도가 탁월한 사외이사 후보를 엄선하겠다는 취지와 맞닿아 있지만 경영진·대주주 독립성 관점에서는 아쉬움을 남긴다.

THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에서 기아는 255점 만점에 199점을 받았다. 6대 부문 중 가장 열위에 놓인 분야가 구성 영역으로 5점 만점에 3.1점을 받았다. 독립성 강화에 기여하는 조치로 거론되는 '선임사외이사' 제도 역시 도입하지 않았고 이사회 지원 업무는 공시와 주주제안 실무를 담당하는 조직에서 병행하고 있다.

◇"대표·의장 겸직, 의사결정 효율성 제고 기여"

THE CFO는 올 5월에 공시된 기업지배구조 보고서, 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 토대로 주요 기업 이사회를 평가했다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등의 6대 지표를 토대로 기아의 이사회 운영 실태와 활동 내역을 살펴본 결과 255점 만점에 199점을 시현했다.

45점 만점을 배정한 구성 영역에서 기아는 28점으로 나타났다. 5점 기준으로 환산하면 3.1점을 기록했는데 6대 부문 가운데 가장 낮은 점수다. 9개 문항 중 사외이사후보추천위원회 소속 사외이사 구성(1점), 이사회 의장의 사외이사 여부(2점), 이사회 내 위원회 수의 적정성(2점)을 살피는 항목 점수가 열위를 드러냈다.


기아 이사회는 '9인 체제'다. 사내이사 4명과 사외이사 5명으로 진용을 구축했다. 정의선 현대차그룹 회장을 비롯해 송호성·최준영 대표, 주우정 재경본부장(부사장)이 사내이사로 등기돼 있다. 사외이사에는 △이인경 MBK파트너스 최고재무책임자(CFO) △전찬혁 세스코 회장 △조화순 연세대 정치외교학과 교수 △신재용 서울대 경영학과 교수 △신현정 한국과학기술원(카이스트) 기계공학과 교수가 포진했다.

이사회 운영을 총괄하는 의장은 2018년 3월 이래 대표이사가 겸임해 왔다. 현재 기아의 경영을 총괄하는 송호성 사장 역시 2020년 6월 대표이사로 취임한 뒤 계속 의장 직책을 수행해 왔다. 겸직에 대해 기아는 기업지배구조 보고서를 통해 "대표이사는 회사 업무 전반을 파악하고 있다"며 "이사회를 원활하게 진행하고 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위해 대표이사를 이사회 의장으로 선임한다"고 기술했다.


일부 상장사들은 사외이사진을 대표하는 선임사외이사를 선출하는 제도를 도입키도 한다. 사내이사가 이사회 의장까지 맡아 자칫 경영진 견제·감독 기능이 약화되는 상황을 방지하려는 취지다. 다만 기아는 "선임사외이사를 별도로 선임하지 않고 있다"며 "사외이사가 이사회 산하 모든 위원회의 위원장을 맡아 이사회 독립성을 강화했다"고 설명했다.

◇'지속가능경영·보수' 등 4개委, 수장 전원 사외이사

기아의 설명대로 위원회를 이끄는 수장은 모두 사외이사다. 신재용 서울대 교수는 감사위원장, 조화순 연세대 교수는 사외이사후보추천위원장 직책을 수행 중이다. 전찬혁 세스코 대표는 지속가능경영위원회를 총괄하고 신현정 카이스트 교수는 보수위원회를 이끌고 있다.

업무를 감안해 모두 사외이사로 채울 필요성이 부각되는 위원회도 있다. 한국ESG기준원이 '지배구조 모범규준'을 통해 "이해상충이 높은 사외이사 후보 추천, 보수 결정, 내부감사, 내부거래에는 높은 독립성이 요구된다"며 "사외이사후보추천위, 감사위, 보상위, 내부거래위를 전원 사외이사로 구성해야 한다"고 권고한 대목이 방증한다.

하지만 기아의 사추위원을 맡은 이사진 5인방에는 오너 정의선 회장과 송호성 대표 등 사내이사 2명이 속해 있다. 사외이사가 경영 조언자 역할도 수행하는 만큼 사업·산업 이해가 탁월한 인물을 선별하려는 취지와 맞물렸다. 감점 요인으로 작용했지만 위원회 총원에서 사외이사를 과반 이상으로 구성하라는 법규를 충족하는 인적구성이다.


상법에 따라 의무 설치하는 감사위와 사추위 외에도 지속가능경영위와 보수위를 운영하는 점이 눈길을 끈다. 지속가능경영위는 2021년 3월에 투명경영위원회를 확대 개편하면서 출범한 조직이고 보수위는 2019년 10월에 발족했다.

지속가능경영위는 사외이사 5명과 사내이사 1명으로 꾸렸는데 계열사 간 거래, 주요 주주와 거래하는 행위 등을 심의하는데 방점이 찍혀 있다. 보수위는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성했다. 등기이사 보수한도와 사내이사 보수책정체계를 검토하는 기능에 초점을 맞췄다.

위원회를 포함한 이사회 전반의 원활한 운영을 보조하는 역할은 투명경영지원팀에서 담당하고 있다. 임원이 아닌 실무자 유필선 팀장이 팀을 총괄하는데 인원은 책임매니저 5명과 매니저 3명 등 8명이다. 사외이사들의 전문성 향상을 촉진키 위한 교육과 세미나를 기획하고 이사회 회의 준비를 조력해 왔다. 공시와 주주제안을 둘러싼 업무도 부여됐다.

기아는 구성영역 9개 문항 중 단 하나의 질문에서만 최고점을 획득했다. BSM(Board Skills Matrix)을 수립하고 이사 경력과 전문성을 관리하는지 여부를 살피는 항목에서 가장 우수한 평가를 받았다. 투자자 소통(Investor Relations) 웹페이지에서 이사회 역량 구성표를 PDF 파일로 내려받을 수 있도록 조처했다. △리더십 △회계·재무·경영 △산업·기술 △법률·정책 △글로벌 역량 △ESG 등 6개 가치로 구분해 이사진을 분류했다.