이사회가 제대로 운영되려면 적정한 개최횟수와 구성원들의 성실한 참여 등이 바탕이 돼야 한다. 때문에 이사회 평가 6대 공통지표 중에 '참여도' 항목을 두고 8개 문항으로 평가했다. 출석률과 사외이사들에 대한 의안자료 제공의 충실도, 교육 횟수와 사외이사 풀(Pool) 관리의 성실성을 진단했다.

삼성전자는 이사회와 소위원회의 출석률이 90%를 크게 웃돌 정도로 충실했다. 의안자료 제공 기간과 교육 프로그램, 교육횟수 등에서 상위권에 위치해 있다. 다만 이사회와 감사위원회 개최횟수가 다소 부족하 면모를 보였다.

◇이사회·감사위 개최횟수 다소 적어

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월에 나온 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 1분기 보고서를 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 삼성전자의 이사회 구성 및 활동한 평가한 결과, 255점 만점에 191점으로 산출됐다.

'참여도' 항목은 이사회 구성원들의 성실성과 사외이사 관련한 활동의 충실성을 보는 지표다. 이사회 개최횟수가 적정한가, 사외이사 교육이 적정한가, 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 시간을 주는지 여부를 살펴본다. 삼성전자는 이 항목에서 40점 만점에 32점, 평점 5점 만점에 4점을 받았다.

삼성전자는 지난해 7차례 정기이사회와 한 차례 임시이사회를 개최했다. 이사회 규정 제7조에 따라 매년 분기별 재무제표 승인과 정기주총 소집 등을 위해 정기이사회를 연 7회 개최하고 있으며 긴급사안 발생시 수시로 임시이사회를 연다. 지배구조 우수기업의 경우 매월 이사회를 개최하는 만큼 이보다 횟수가 미달해 3점이 부여됐다.


사외이사 풀은 정기적인 관리가 이뤄졌다. 상시로 잠재적 후보자를 발굴하고 후보군 리스트를 운영하며 이를 위해 전문 써치펌과 더불어 경영진이나 주요 이해관계자의 추천 등 다양한 루트를 활용하고 있다. 2022년에 3차례, 2024년에 2차례 사외이사후보추천위원회를 개최해 후보추천과 위원장 선임을 처리했다. 이에 따라 5점이 채점됐다.

감사위원회는 지난해 5차례 개최됐다. 주로 내부회계관리제도 운영실태과 외부감사 이행평가, 분·반기보고서 보고가 이뤄졌다. 개최횟수는 연초와 분기별로 한 번씩 열리는 형태다. 2022년에 7차례 열린 점을 감안하면 횟수는 전년보다 줄었다.

◇이사회·소위원회 출석률 90% 이상 '충실'

삼성전자는 사추위, 감사위처럼 의무설치 위원회를 제외하고 4개의 위원회를 추가 운영하고 있다. 지난해 ESG 등을 논의하는 지속가능경영위원회가 4차례, 보상위원회가 1차례, 경영위원회가 8차례, 내부거래위원회가 7차례 열렸다. 각 위원회 활동이 활발해 총합 연간 9회 이상임으로 5점이 부여됐다.

출석률도 최고 수준이다. 지난해 정기이사회는 96.6%, 임시이사회는 100% 출석률을 달성했다. 소위원회도 경영위원회를 제외한 모든 위원회의 출석률이 100%를 기록했다. 경영위원회의 경우 3차 회의와 8차 회의에서 한명씩 빠졌지만 출석률은 90%를 충분히 웃돈다. 또 사외이사만으로 이루어진 회의가 지난해 8차례 열렸다. 이런 점을 고려해 만점(5점)이 채점됐다.

사외이사 교육은 지난해 3차례 이뤄졌다. 인력개발원에서 회사의 역사, 경영철학 등 회사경영 관련 주요사항을 강의했으며 글로벌마케팅실에서 마케팅 활동의 이해와 환경안전보건(EHS) 관리 현황 및 환경경영의 이해를 교육했다. 사회공헌단에선 희망디딤돌 등 CSR 활동의 이해와 SSAFY 프로그램, C-Lab 등 삼성전자 특유의 사회공헌활동에 대해서 안내했다.

감사위원 교육 역시 외부전문가와 내부 감사팀 내부회계평가지원그룹이 주체로 나서 내부회계관리제도와 회계감사 관련 교육이 진행됐다. 2019년 4월 제정된 내부회계관리제도 업무지침 제15조에 따라 감사위원에게 내부통제 변화사항 교육을 연 1회 시행하도록 명기하고 있다.

정기이사회 안건의 통지기간은 개최 6일 전이다. 임시이사회의 경우 1일이다. 회사 내부사정을 잘 아는 사내이사와 달리 사외이사들에게 안건이 대한 충분한 이해와 고려를 할 시간을 주자는 취지다. 기간이 평균 5~6일이라 4점이 부여됐다.