국내 굴지의 IT 기업인 네이버의 지배구조는 특이하다. 이해진 네이버 글로벌투자책임자(GIO)가 창업했고 현재까지 회사에 몸담고 있지만 보유 지분율이 5% 미만인데다가 국민연금공단이 최대주주로 있다. 소액주주 비중은 70%가 넘는다.

네이버는 여타 대기업과 지배구조가 다른만큼 의사결정을 하는 이사회 구성 역시 다른 모습을 띄고 있다. 현재 네이버 이사회 의장은 이해관계가 없는 변대규 기타비상무이사(휴맥스홀딩스 대표이사 회장)가 맡고 있다. 다만 그가 사외이사가 아닌 기타비상무이사로 선임된만큼 이사회 구성 측면에서는 다소 낮은 점수를 받았다.

그럼에도 네이버 이사회의 참여도, 정보접근성, 평가개선 프로세스, 견제기능 등 다양한 측면에서 높은 점수를 획득했다. 다만 2023년 경영성과 지표에서 다소 아쉬운 성적을 냈다. 지난해 매출이나 영업이익이 견고한 성장세를 보였음에도 주가가 지지부진한 흐름을 보이면서 투자 관련 지표들의 점수가 낮게 평가됐다.

◇ 6대 공통지표 중 3개 지표가 평균 4점대

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 네이버의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 190점으로 산출됐다.
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6대 영역별 만점은 다르지만 총점을 5점 평균치로 환산해서 봤을 때 가장 높은 점수를 받은 항목은 참여도였다. 평균 4.5점을 기록했고 네이버는 대부분의 문항에서 만점을 받았다. 연간 12번 이상 회의가 개최되고 있고 참석률도 높았다. 다만 감사위원회를 위한 교육횟수가 1회에 그쳐 해당 항목에서 5점을 받지 못했다.

정보접근성은 평균 3.9점을 받으면서 양호한 성적을 냈다. 네이버는 이사회 관련 활동에 대해 공시와 홈페이지 등에 충실하게 공개하고 있고 접근성 역시 우수한 것으로 평가됐다. 주주환원정책 역시 중장기적으로 제시, 예측가능성을 높였다. 다만 사외이사를 선임할 때 사외이사추천위원회에서 어떤 식으로 후보를 선정하는지는 공개하지 않고 있다.

이사회의 평가개선 프로세스 역시 평균 4.1점을 받았다. 네이버는 이사회 활동에 대해 내부평가, 자기평가 등을 충실히 수행하고 있다. 현재 네이버는 한국ESG기준원으로부터 지배구조에 대해 A+등급을 받고 있다. 다만 사외이사 평가 결과를 이사의 재선임에는 반영하지 않고 있어서 1점을 받았다.

견제기능은 평균 4점이 부여됐다. 네이버는 사외이사의 경우 사추위의 추천만 받고 있고 사외이사만으로 이뤄진 회의가 연 8회 이뤄지면서 각각 3점을 받았다. 또한 별도의 내부거래위원회가 설치되지 않고 리스크관리위원회에서 내부거래 업무도 겸하고 있어서 3점을 받았다. 그럼에도 대부분의 문항에서 우수한 평가를 받았다.

◇ '기타비상무이사' 변대규 의장 선임으로 감점…경영성과는 '극과 극'

네이버는 이사회 구성 측면에서 상대적으로 낮은 평가를 받았다. 구성 부문은 총 45점 중 31점을 획득, 평균 3.4점이었다. 네이버의 특수한 이사회 구성에 기인한 측면이 크다. 이사회 의장은 변대규 휴맥스홀딩스 회장이 담당하고 있다. 지분 이해관계가 없지만 변 의장이 사외이사가 아닌만큼 관련 항목에서 감점 사항이 있었다.

현재 한국ESG기준원이 발표한 'ESG 모범 규준'은 이사회 의장과 대표이사를 분리하고 의장으로 사외이사를 선임할 것을 권고하고 있다. 또한 사추위 역시 전원 사외이사로 구성할 것을 권하고 있다. 네이버의 경우 변 의장이 기타비상무이사 자격으로 사추위에 참여, 관련 문항에서 일부 감점이 있었다.

다만 네이버 측은 변 의장이 네이버와는 무관한 타 기업에 재직 중인만큼 다른 대기업의 기타비상무이사와 다르다고 밝혔다. 현재 이해진 GIO는 미등기임원이며 이사회에는 참여하지 않는다. 최대주주는 국민연금공단이며 5% 이상 주주 역시 글로벌 자산운용사 블랙록(BlackRock Fund)인만큼 사외이사 중심으로 이사회를 운영하고 있다는 설명이었다.

경영성과의 경우 총 55점 중 31점을 받으면서 평균 2.8점을 받았다. 여타 항목 대비 낮은 점수를 받으면서 아쉬움을 남겼다. 경영성과의 경우 투자, 경영성과, 재무건전성 등 크게 3개의 부문으로 나눴는데 경영성과나 재무건전성 측면은 우수했지만 주가가 지지부진해 투자 관련 항목에서 낮은 점수를 받았다.

매출성장률과 영업이익성장률은 평균을 한참 웃돌았다. 재무건전성을 나타내는 부채비율과 순차입금/EBITDA(상각전영업이익) 배수 역시 평균 대비 낮게 나타나면서 모두 5점 만점을 받았다. 하지만 주가순자산비율(PBR), 배당수익률, 주가수익률, 총주주수익률(TSR) 등이 모두 평균을 하회, 1점을 받았다.