이사회 경영은 매 주기적으로 운영방식과 활동내용을 평가해 개선여부를 끊임없이 반영하는 과정을 거쳐야 선진적으로 운영될 수 있다. 투명한 평가 없이는 이사회 운영이 방만해지고 구성원들도 편향되거나 소홀해지기 쉽다. 이사회 '평가 개선 프로세스'는 그런 의미에서 필수적인 항목이다.

삼성전자는 이사회와 사외이사에 대한 내부평가를 실시하고 있다. 그 결과를 토대로 개선안을 마련해 반영한다. 사외이사 재선임 여부도 마찬가지다. 다만 외부평가를 받지 않으며 평가결과 역시 공개하고 있지 않다는 점에서 감점요인이 있다.

◇대외 평가기관 권고자료 활용해 자체 설문 진행

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월에 나온 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 1분기 보고서를 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 삼성전자의 이사회 구성 및 활동한 평가한 결과, 255점 만점에 191점으로 산출됐다.

'평가 개선 프로세스' 항목은 이사회 및 사외이사 활동이 내·외부 평가를 받고 개선안을 마련, 추후 반영이 이뤄지는지를 살펴보는 항목이다. 평가가 없이 이사회를 운영할 경우 형식적으로 진행되기 쉽고 구성원들, 특히 사외이사들은 고이기 쉽다. 평가와 그 결과를 반영함으로써 이사회 활동을 지속가능하게 할 필요가 있다.

삼성전자는 이 항목에서 35점 만점에 29점이 나왔다. 평점으로는 5점 만점에 4.1점이다. 우선 이사회의 효과적인 운영을 위한 이사회 평가 제도를 도입, 이사 전원이 2023년 연간 이사회 및 위원회 구성과 운영, 활동에 대한 자체 평가를 실시하고 있다. 평가는 대외 평가기관이 권고하는 평가자료를 이용해 자체 설문조사로 진행한다.


이사회의 역할과 책임, 구조, 운영 및 감사위원회 활동 등 분야 관련 설문항목에 대한 의견 외에도 평가항목이나 방식에 대한 사내·외 이사들의 의견을 취합하는 방법이 동원된다. 평가결과를 바탕으로 이사회 운영과 평가방법 등에 관한 개선 방안을 검토하고 있다는 점에서 3점이 부여됐다. 외부평가 없이 자체 평가가 이뤄지고 있으며 이사회 전체 평가만 될 뿐 소위원회 개별평가가 없는 탓이다.

다만 최대한 평가의 객관성을 확보하도록 평가지표의 전문화 및 정량화를 추구하고 평가주체도 이사회 및 위원회별로 세분화, 다수의 지원 부서에서 다각적 관점에서 평가하도록 하고 있다.

사외이사 역시 개별평가가 이뤄지고 있다. 삼성전자는 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도 등 정성적 및 정량적 요소를 모두 반영해 매년 말 이사회 및 위원회를 지원하는 각 부서로부터 위원회의 참석현황 및 활동 등에 대한 의견을 취합하고 그 결과를 종합, 평가서를 작성하고 있다.

◇외부 거버넌스 평가기관 우수점수 확보

지난해 12월에도 사외이사 6명 전원을 대상으로 평가를 실시한 뒤 결과는 경영진 및 이사회 의장에게 보고, 이사회와 위원회의 구성과 운영의 효율성 제고에 활용하고 있다. 이를 감안해 5점이 부여됐다.

이사회 활동과 사외이사의 평가는 개별 활동내역과 실적에 근거해 회사에서 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 정기적으로 실시하고 있으며 평가결과는 재선임 검토에 반영한다. 평가 결과를 토대로 개선안을 마련, 반영하고 사외이사 재선임에도 활용한다는 점에서 두 문항 모두 5점이 채점됐다.

다만 이사회나 사외이사 평가결과가 공개되지는 않는다. 자체 평가 점수, 종합 평점 등을 기재하지 않은 탓에 주주와 이해관계자들이 이사회 및 사외이사가 제대로 평가되고 있는지 알아보기는 어렵다. 이 때문에 크게 감점요인이 생겼다.

외부 거버넌스 평가기관으로부터 받은 ESG 등급 또는 점수는 상당히 좋았다. KRX ESG 포털에 따르면 한국 ESG 기준원에서는 수년째 A(우수)등급을 받고 있으며 무디스나 MSCI, S&P 등으로부터 각각 43점, AA, 47점 등 높은 점수를 받고 있다.

현재 이사회 구성원 중에서 사회적 물의나 사법 이슈에 연루된 이는 없다는 점에서 이 문항에도 5점이 부여됐다. 2019년 노동조합 와해 혐의로 이상훈 당시 삼성전자 이사회 의장 등이 구속, 유죄선고를 받은 후 점진적으로 사외이사 의장을 선임하고 이사회를 개편했다. 오너인 이재용 회장은 미등기 이사로 있을 뿐 이사회 멤버는 아닌 상태다.