이사회 내 다양한 위원회는 이사회 중심 경영에 중요한 요소다. SK하이닉스는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회(사추위) 등 상법상 의무 설치 위원회 외에 지속경영위원회, 인사·보상위원회, 미래전략위원회 등 3개 위원회를 가동하고 있다.

이들 위원회의 위원장은 모두 사외이사가 맡고 있다. 사외이사만으로 구성돼 있지는 않지만 사외이사수가 사내이사나 기타비상무이사 수보다 많아 사외이사 중심의 의결이 이뤄지고 있다. 하지만 올해 3월 정기주주총회를 통해 이사회 총원과 일부 위원회에서의 사외이사 비중이 낮아지는 아쉬움도 남겼다.

◇구성 지표 45점 만점에 38점…의무설치 외 3개 위원회 가동

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 SK하이닉스는 255점 만점에 184점을 받았다.


SK하이닉스는 '구성' 지표에서 45점 만점에 38점을 기록했다. 먼저 이사회 의장이 사외이사인지와 이사회가 다수의 독립적인 사외이사로 구성됐는지를 따지는 항목에서 최고 점수(5점)를 받았다. SK하이닉스 이사회는 평가 기준 시점인 지난해말 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 7명으로 사외이사 비율이 70% 이상이며 이사회 의장은 사외이사다.

이사회 구성원수를 일정 수준 이상으로 두는 것은 효과적인 토의와 활동에 필수적이다. THE CFO의 '2024 이사회 평가'는 이사회 총원이 11명 이상일 때 최고 점수를 부여하고 있다. 이사회 총원이 10명인 SK하이닉스는 이 항목에서 4점을 받았다.

상법에 따르면 별도 기준 자산총계가 2조원 이상일 경우 이사회 내 감사위원회와 사추위를 의무적으로 설치해야 한다. SK하이닉스는 지난해말 자산총계가 90조원이 넘기 때문에 두 위원회를 이미 가동하고 있다. 두 위원회는 사외이사로만 구성돼있으며 위원장도 사외이사이므로 이 항목에서 최고 점수를 받았다.

이사회 중심 경영을 위해서는 의무 설치 위원회 외에도 다양한 위원회가 필요하다. THE CFO의 '2024 이사회 평가'는 의무 설치 위원회 외에 위원회를 5개 이상 설치할 경우 최고 점수를 부여하고 있다. SK하이닉스의 경우 감사위원회와 사추위 외에 지속경영위원회, 인사·보상위원회, 미래전략위원회 등 3개 위원회를 가동하고 있어 이 항목에서 3점을 받았다.

◇위원회 위원장 전원 사외이사…3월 정기주총서 이사 구성 변화


이들 3개 위원회에는 사외이사와 함께 사내이사 또는 기타비상무이사가 소속돼있다. 하지만 위원장은 모두 사외이사가 맡고 있다. 결국 SK하이닉스의 전체 5개 위원회의 위원장이 모두 사외이사이므로 이 항목에서 최고 점수를 받았다.

지속경영위원회는 반독점, 반부패 등 준법경영과 기업의 사회적 책임(CSR), 환경·사회·지배구조(ESG) 등 지속가능경영 관련 사항을 심의한다. 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성됐으며 지난해 글로벌 컴플라이언스 협의체 운영 계획, 환경 경영과 위기 대응 방향, 재생에너지 조달 현황 등에 대해 보고받았다.

인사·보상위원회는 정기주주총회에 부의할 이사 보수 한도를 결정하고 경영진에 대한 주식매수선택권을 부여하는 '보상' 기능과 대표이사를 평가하고 사내이사 후보를 심사하는 '인사' 기능을 동시에 갖추고 있다. 2021년 3월 기존 보상위원회를 개편한 것이 현재의 인사·보상위원회다. 사외이사 7명과 기타비상무이사 1명으로 구성됐으며 지난해 사내이사 보수와 최고경영자(CEO) 보상 체계 등 의안을 의결했다.

미래전략위원회는 중·장기 미래전략과 지분투자 관련 사항을 심의한다. 2021년 3월 기존 투자전략위원회를 개편한 것이 현재의 미래전략위원회다. 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성됐으며 지난해 HBM·3DS 수요 대응을 위한 투자 등에 대해 보고받았다.

다만 올해 3월 정기주주총회를 거치면서 이사회 구성에도 변화가 생겼다. 이번달 26일 기준 이사회 총원은 10명이 유지됐지만 사외이사 1명이 빠진 자리를 기타비상무이사 1명이 채우면서 사외이사수는 기존 7명에서 6명으로 줄었다.

인사·보상위원회 사외이사수는 기존 7명에서 4명으로 크게 줄었다. 반면 기타비상무이사 1명은 그대로 유지됐다. 미래전략위원회의 경우 사외이사수는 3명으로 변화가 없지만 사내이사수는 기존 1명에서 2명으로 늘었다.