이사회 경영의 기본은 투명성이다. 투명성을 담보하기 위해선 이사회 활동과 결의과정, 사외이사 추천과 내용의 상당부분을 공개해 주주와 이해관계자들이 알 수 있게 해주는 게 필요하다. 결국 정보에 대한 접근성이 핵심이다. 정보접근성이 좋은 회사일수록 주주와 이해관계자들의 신뢰가 높이진다.

삼성전자는 국내 1위 대기업답게 공시체계를 잘 갖춰놓았다. 다만 이사회 독립성의 골자인 사외이사 후보추천 경로는 '깜깜이' 상태다. 사외이사 후보 제안자(또는 기관)까지 명시하는 우수기업들과 달리 어떤 루트를 통해서 추천되는지 명확하게 드러나지 않는다. 이는 근본적으로 이사회에 대한 신뢰 이슈로 이어진다.

◇사외이사 후보 추천자 공개 미흡, 추천경로 불투명

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월에 나온 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 1분기 보고서를 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 삼성전자의 이사회 구성 및 활동한 평가한 결과, 255점 만점에 191점으로 산출됐다.

'정보접근성' 항목은 이사회 구성원 선임과 활동 등을 얼마나 투명하게 공개하는지를 파악하기 위해 만들어진 기준이다. 여기서 삼성전자는 35점 만점에 24점, 평점 5점 만점에 4점을 받았다. 가장 점수가 낮은 문항은 사외이사 후보 추천 경로다.


삼성전자는 이사회 내 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보 풀(Pool)을 관리하고 적임자를 추천하면 이사회가 주주총회 안건으로 올리고 주총에서 최종 선임이 결정된다. 이 과정에서 누가, 또는 어느 기관이 후보를 추천했는지를 밝히지 않고 있다. 경영진, 써치펌, 이해관계자 등으로부터 추천을 받는다고만 기업지배구조보고서에 기재됐을 뿐이다.

이사회 독립성과 견제기능의 핵심은 사외이사다. 주주나 외부기관의 추천을 받아 다양한 사외이사로 구성할 경우 기업 의사결정이 훨씬 투명해진다는 점에서 선진 지배구조를 가진 곳은 사외이사 후보 추천자들을 공시하고 있다. 국내에선 국내 금융지주사들이 대표적인데 사외이사 후보 추천자(또는 단체)의 이름 공개하고 있어 이에 비하면 삼성전자는 아직 그 수준까지 나아가진 못했다. 그로 인해 이 문항에서 1점을 받았다.

◇핵심지표 준수률 86.7%, 중장기 주주환원정책 공시 충실

다만 그 밖에 공시 투명성에 대해선 높은 점수를 받았다. 이사회와 개별 이사의 활동 내역을 금융감독원 전자공시(DART)와 홈페이지 등에 충실하게 공시하고 있으며(5점) 기업지배구조보고서 역시 다트와 홈페이지에 게시해 접근성이 양호(5점)했다.

주주환원정책도 사전에 충분한 기간을 두고 공시했다. 삼성전자는 3개년 중장기 주주환원 정책을 다트에 공개하고 이를 통해 투자자의 예측 가능성을 높였다. 2017년 10월 주주환원 규모의 예측 가능성 제고에 중점을 둔 3개년(2018~2020년) 주주환원 정책을 발표했으며 이에 따라 3년간 잉여현금흐름(Free Cash Flow)의 50% 범위 내에서 진행된 정규배당과 특별배당 규모를 공개했다. 2021~2023년에도 주주환원 정책에 따라 3년간 잉여현금흐름의 50%를 재원으로 활용했으며 2024년 1월 2024~2026년의 주주환원 정책을 발표했다.

또 지배구조핵심지표 15개 가운데 현금 배당관련 예측가능성 제공과 집중투표제를 제외한 13개를 준수하고 있다. 준수율은 86.7%로 80% 이상을 기록한 터라 5점이 부여됐다. 이사회 의안 반대 사유를 투명하게 공개하느냐에 대해선 지난해 반대 안건이 없었기 때문에 평가하지 않았다.

이사회에 관한 내용이 투명하게 공개돼 있는지는 여부는 3점이 부여됐다. 이사회와 소위원회 안건들은 공개하고 있으나 이에 대한 내용이 상세히 설명돼 있지 않고 도표 등으로 간략하게 기재한 탓에 점수가 이렇게 채점됐다.