LG그룹의 지주사인 LG는 총수인 구광모 회장이 이사회 의장을 맡고 있는 대표적인 국내 오너 기업이다. 오너 기업을 향한 평가는 엇갈린다. THE CFO가 자문을 구한 외부전문가들 또한 구광모 회장의 '1인 3역'에 대한 긍정적, 부정적인 측면을 모두 지적했다.

오너가 의장을 맡아 이사회의 효율성과 경영의 안정성을 높일 수 있다는 점에서는 긍정적으로 바라봤다. 다만 오너와 분리되지 않은 이사회는 지배주주가 아닌 전체 주주의 이익을 대변하기 어렵다는 점에서는 부정적으로 평가했다.

◇이사회 신속성·경영안전성 높아, 전문성 확보한 사외이사도 강점

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월에 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서를 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 LG의 이사회 구성 및 활동한 평가한 결과, 255점 만점에 173점으로 산출됐다.

한 ESG전문가는 LG의 이사회가 법적 테두리 안에서 효율성과 안전성을 극대화하도록 이뤄져있다고 평가했다. LG는 대표이사를 포함한 이사회를 통해 이사의 선임과 보상을 결정하고 있다. 이 같은 구조가 이사회의 신속성을 높이고 경영권의 안전성을 확보하는 데 도움을 줄 수 있다는 분석이다.

특히 LG의 경우 주력 자회사들이 지주사와 유사한 이사회 및 이사회 내 위원회를 구성하고 있어 보고하기 용이한 구조라는 점에서 긍정적으로 평가됐다. 또 그룹사의 주요 리스크인 내부거래를 관리하는 위원회인 '내부거래위원회'를 별도로 두고 있다는 점도 호평을 받았다.

리스크 관리가 가능한 사외이사를 확보했다는 점도 좋은 평가를 얻었다. LG의 사외이사 4명 중 절반은 법률·규제 전문가다. 법률상 요구되는 리스크 관리에 필요한 역량을 가진 사외이사를 구성해 이사회의 법적 견제 기능을 충실하게 수행할 것으로 예상됐다.

◇'1인 3역' 오너 의장, "전체 주주 위한 독립성 결여 우려"

LG가 이번 이사회 평가에서 아쉬운 점수를 받은 항목은 이사회 구성과 평가개선 프로세스 항목이었다. 각각 평점 3.1점과 3.3점으로 평가됐다. 점수를 깎은 건 오너이자 대표이사인 구광모 회장이 이사회 의장까지 겸하고 있다는 점이었다.

외부전문가들의 평가도 마찬가지였다. 외부전문가들은 LG 이사회가 지배주주로부터 독립성을 확보하기 어렵다고 지적했다. 한 전문가는 "LG는 이사회 의장이 사외이사가 아닌 것이 가장 치명적이고 사외이사의 비중도 높은 편이 아니다"며 "사외이사 선임 과정조차 지배주주 또는 회사로부터 독립적이거나 투명하지 않다"고 분석했다.

상법상 대표이사와 이사회 의장의 분리가 의무는 아니다. 다만 한국ESG기준원 등 거버넌스 평가기관들은 이를 분리할 것을 권고하고 있다. 상호 간 견제와 균형을 통해 기업경영의 효과를 높일 수 있고 이사회에 의한 경영진을 감독하고 견제할 수 있는 긍정적 효과를 기대할 수 있다는 이유다.

익명을 요구한 다른 외부전문가 또한 "이사회가 지배주주인 경영진을 중심으로 운영돼 지배주주가 아닌 주주 전체의 이익을 고려하기는 어려울 위험이 있다"며 "사외이사는 자신의 재선임 가능성과 보상과 관련해 모두 경영진과 함께 논의하여야 하므로 경영상의 판단에 있어 전체 주주를 위한 독립적인 판단을 하기 어려울 수 있다"고 말했다.

LG 내부에서도 이 같은 점을 인지하고 있다. LG는 기업지배구조보고서를 통해 "이사회의 진행, 부의 안건 상정 및 논의 과정에서 이사회 의장인 대표이사 외에도 사내이사 및 사외이사의 의견을 폭넓게 수렴함으로써 이사회 내의 견제와 균형을 갖추도록 하고 있다"고 설명하고 있다. 다만 구체적인 의견 수렴 절차 등에 대해서는 기술하고 있지 않다.

독립성이 확보된 보상위원회를 따로 두지 않았다는 점도 부정적인 평가를 받았다. LG는 정기주주총회에서 이사 보수한도를 책정하고 이사회에서 보수를 결정하고 있다. 상법상 보상위원회 설치 또한 의무는 아니다. 다만 지배구조 모범규준은 대규모 상장법인에 대해 이사회 산하 보상위원회를 설치를 권고하고 있다.

또 다른 전문가는 "독립성 있는 보상위원회가 갖추어지지 않아 임원의 보상은 주가 등 자본시장 연계 지표과 연계해 고려되기 어려울 수 있다"며 "LG는 사업보고서에도 이사 및 감사의 보수지급기준은 사업적 관점에서만 서술돼 있으며 대부분 불투명하다"고 평했다.

보상체계가 자체가 사외이사의 활동을 독려하고 있는 구조가 아니라는 점에서 기업의 실적이 주식시장의 지표로 연결되는 밸류업도 어려울 것이라는 지적도 나왔다.

외부 전문가는 "삼성전자나 SK의 경우 사내이사 1인 평균 보수액이 사외이사의 20배 수준인데 비해 LG는 사내이사 1인당 평균 보수액이 사외이사의 40배 이상"이라며 "보상체계가 사내이사 중심으로 운영돼 사내이사에게 책임과 권한이 집중되고 사외이사의 기능이 활성화되기 어렵다"고 바라봤다. 그는 "기업규모와 그룹 규모, 국내 최상위 상장회사로서의 위상을 살펴볼 때 지주사 LG 이사회는 전체 주주 중심 밸류업 경영을 위한 개선의 고민이 필요하다"고 지적했다.