소위원회는 이사회가 수행하는 업무를 분담해 처리하는데 필요한 조직이다. 이사회 운영의 효율성을 높이는 동시에 분야별 과업 추진의 전문성을 향상하는데 기여한다.

GS그룹 계열사 가운데 감사위원회, 사외이사후보추천위원회(사추위) 외에 다른 위원회도 둔 기업은 5개사로 나타났다. 환경·사회·지배구조(ESG)' 트렌드와 계열사간 내부거래 등의 현안에 대응하는 취지가 반영됐다. 특히 상장사 GS리테일과 비상장기업 GS칼텍스가 소위원회를 신설해 운영하는데 적극적인 모양새다.

◇소위원회 명칭 키워드 'ESG·내부거래' 두드러져

THE CFO가 지난해 상반기·3분기 보고서와 기업지배구조 보고서 등을 토대로 살펴본 결과 GS그룹 계열 7개 상장사 중에서 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 이외 소위원회도 운영하는 기업은 △GS △GS리테일 △GS건설 △GS글로벌 등 4개사다. 자이에스앤디(자이S&D), 삼양통상, 휴젤 등 나머지 3곳은 감사위원회만 설치했다. 비상장사 중에서는 GS칼텍스만 이사회 산하에 소위원회를 뒀다.

소위원회를 다양하게 구성해 운영하는 건 업무 수행의 전문성을 향상하는 취지와 맞물렸다. 한국기업지배구조원(KCGS)은 ESG 모범규준에서 "시간적·물리적 제약으로 인해 전체 이사가 모든 업무를 처리하는데 한계가 있다"며 "주기적으로 발생하는 중요 사항이나 집중적 검토가 필요한 사안의 경우 이사회에 분야별 위원회를 설치하는 것이 바람직하다"고 명시했다.

상장 계열사 가운데 소위원회 라인업을 폭넓게 갖춘 기업은 GS리테일이다. 상법상 의무 설치 요건에 부합해 운영 중인 감사위와 사추위 외에도 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회가 존재한다. ESG위원회의 전신은 지속가능경영위원회로 2021년 8월에 출범했다. 보상위원회는 2022년 11월에 발족한 기구로 등기이사 보수 한도와 집행임원의 기본연봉 산정 등을 심의하는 역할을 수행해 왔다.


GS그룹 계열사들이 추가적으로 설치한 위원회 명칭을 살피면 'ESG' 키워드가 단연 두드러진다. 지주사 GS를 필두로 GS리테일, GS건설 모두 2021년에 ESG위원회를 발족했다. 2020년 이후 국내외 기관 투자자들이 기업을 평가하는 잣대로 친환경, 사회적 공헌, 지배구조 투명성 등을 주목한 경향과 맞닿아 있다.

당국이 기업들의 내부거래 실태를 꾸준히 점검하는 대목도 소위원회 추가 운영에 중요한 영향을 끼쳤다. 2011년 4월 GS리테일을 시작으로 GS글로벌(2012년 11월), GS건설(2013년 3월)이 속속 내부거래위원회를 결성했다. 공정거래위원회가 대규모 내부거래 공시 기준을 강화한 시기와 겹친다. 2011년 당시 공정위는 자본총계나 자본금의 5% 또는 50억원 이상의 상품·용역 거래에 대해 공시 의무를 부과했다.

◇리테일·글로벌·건설, 내부거래위 활동·구성 편차 뚜렷

내부거래위는 회사가 특수관계인과 금전 거래를 하기 전에 검토하고 승인하는데 초점을 맞췄다. GS리테일 내부거래위는 지난해 1~9월에 다섯 차례나 회의를 개최하면서 계열사인 어바웃펫에 대한 자금 대여, GS네트웍스와의 임대차계약 체결, 퍼스프에 대한 증자 참여 등의 안건을 심의해 가결했다.

GS리테일 내부거래위가 활발하게 업무를 수행한 반면 GS글로벌 산하 내부거래위는 2023년 1~3분기에 한 차례도 회의를 열지 않았다. GS글로벌은 분기보고서 공시를 통해 "계열사 내부거래에 대한 심사와 승인은 이사회에서 모두 이뤄졌다"고 설명했다.

두 계열사의 내부거래위 활동 편차는 소위원회 운영규정에서 단서를 찾을 수 있다. GS리테일은 공정거래법상 대규모 내부거래, 기타 상법상 이사회의 승인을 필요로 하는 거래행위 승인을 내부거래위 부의사항으로 적시했다. 하지만 GS글로벌은 '관련 법령 및 내부 규정 등에 의해 이사회 결의를 필요로 하는 사항은 제외한다'는 단서 조항을 삽입했다.


GS건설 내부거래위 활동 내역은 드러나지 않는데 위원회를 이사회 '외부 조직'으로 규정했기 때문이다. 이사회 산하로 내부거래위를 편입한 GS리테일·GS글로벌과 대조적이다. 위원장의 직위 역시 차이가 존재한다. GS리테일(이상규)과 GS글로벌(서진욱)의 내부거래위원장은 모두 사외이사다. 하지만 GS건설은 사내이사인 임병용 부회장이 위원회를 이끌고 있다.

비상장 계열사 가운데 이사회 산하 소위원회를 두는 기업은 GS칼텍스가 유일했다. GS칼텍스 이사회 산하에는 △감사위원회 △경영조정위원회 △액화천연가스(LNG)도입관리위원회 △안전보건환경위원회가 포진했다. 셰브론과 GS에너지의 합작사인 만큼 위원회의 이사회 업무 분담 중요성을 주목하는 미국식 경영 문화가 반영됐다.

경영조정위는 이사 보수 책정과 임원 성과급 운영 기준을 승인하는 등 GS리테일의 보상위와 유사한 역할을 수행해 왔다. 안전보건환경위는 2023년 3월에 출범한 기구로 근로자 재해 예방 프로그램, 산업안전 대책 수립 등을 논의하는데 초점을 맞췄다.