재계 순위 8위에 올라선 GS그룹은 에너지, 발전, 유통, 건설 등 다방면으로 사업 입지를 구축한 기업집단이다. 2004년 LG에서 계열 분리된 이래 올해로 '창립 20주년'을 맞이했다. 그동안 그룹 매출은 2005년 23조원에서 지난해 94조원으로 4배 넘게 불어났다. 외형을 키우는데 굵직한 의사결정을 내리는 길목마다 '이사회'가 역할을 수행했다.

현재 그룹 산하 15개 주요 계열사에 포진한 이사진은 단순 합산 기준 100명이다. 상장사 7곳에 47인, 8개 비상장사에 53인이 포진했다. 상장사 7곳의 등기임원 47명 가운데 49%가 사외이사로 나타났다. 규제 적용을 받지 않는 비상장 계열사에서는 사외이사가 단 한 명도 존재하지 않았다.

THE CFO는 GS그룹 산하 15개 주요 계열사를 대상으로 분석했다. 상장사로는 지주사 GS를 비롯해 GS리테일, GS건설, 자이S&D, GS글로벌, 삼양통상, 휴젤 등 7개사를 집계했다. 분기·반기 보고서를 공시하는 △GS에너지 △GS칼텍스 △GS E&R △GS EPS △GS엔텍 △GS파워 △보령LNG터미널 △파르나스호텔 등 8개 비상장사 내역도 살폈다.

◇7개 상장사 중 'GS글로벌·휴젤' 사외이사 과반 미달

지난해 9월 말 기준으로 주요 계열사 15곳에 포진한 이사진을 합산하면 100명이다. 사내이사 32명, 사외이사 23명, 기타비상무이사 43명, 대표집행임원 2인으로 이뤄졌다. 비상장사 가운데 사외이사는 단 한 명도 존재하지 않는다. 7개 상장사로 한정해 살피면 전체 47명 가운데 48.9%(23명)가 사외이사로 집계됐다.

계열사별 이사 직위별 구성비를 살피면 △자이S&D(60.0%) △GS(57.1%) △GS리테일(57.1%) △GS건설(57.1%) △삼양통상(57.1%) 등 5개 기업만 사외이사가 이사회 전체 구성원의 과반을 넘겼다. 이들 5개사는 모두 증시에 입성한 기업이다.

다만 상장사 가운데 GS글로벌은 37.5%, 휴젤은 28.6%로 과반에 못 미쳤다. 두 회사의 2022년 말 별도기준 자산총계는 GS글로벌(9979억원)과 휴젤(8266억원) 모두 2조원에 미달한다. 상법 제542조의 8에서 총자산 2조원을 웃도는 2조원 상장사에 한해서만 사외이사가 3명 이상이거나 이사 총수의 과반이 돼야 한다고 명시했다.

주요 계열사 가운데 GS칼텍스만 유일하게 집행임원제를 도입한 점이 눈길을 끈다. 10인의 이사진 중에서 '창업주 4세' 허세홍 대표, 김성민 생산본부장 겸 최고안전환경책임자(CSEO)가 대표집행임원으로 이름을 올렸다. 현행 상법 제408조의 2에 따르면 기업이 집행임원을 둘 수 있도록 규정했다.


집행임원제는 이사회가 관장하는 업무 집행 기능과 감독 권한을 분화하는데 방점을 찍었다. 미국 정유사 셰브론에서도 집행임원제를 도입하고 있는데 셰브론 출신 인사가 GS칼텍스 이사진의 절반을 차지하는 만큼 집행임원제 적용은 필연적이었다.

GS칼텍스 관계자는 "대표집행임원제를 채택한 건 자사 주주 구성의 특수성과 관련 있다"며 "GS에너지와 셰브론 측이 5 대 5의 지분 관계를 형성하고 있는데 셰브론의 입장이 반영됐다"고 설명했다.

◇이사회 논의 의제 '기업가치 제고' 초점 맞춰

지난해부터 GS그룹 산하 주요 기업들의 이사회 논의 의제를 살피면 단연 두드러지는 열쇳말은 '기업가치 제고'다. 특히 상장사들을 중심으로 주주환원 수준을 강화하는데 초점을 맞췄다. 대표적인 수단이 배당이다.

올해 2월 29일 GS건설 이사회 결의를 거쳐 정기주주총회 결의안에 상정된 안건을 살피면 배당절차 선진화 흐름에 부합하는 대목이 돋보인다. 이익배당을 설명하는 정관 38조를 개정하는 내용이 골자인데 배당을 받을 주주를 확정하는데 필요한 기준일을 예측 가능하도록 미리 정하는데 방점을 찍었다. '선(先) 배당액 확정, 후(後) 배당기준일 설정'이라는 자본시장 트렌드에 발맞추는 행보다.

GS리테일 이사회는 지난달 6일에 결산배당으로 주당 500원을 지급키로 결정했다. 2022년도 결산배당(430원)과 견줘보면 16.3%(70원) 늘어난 금액이다. 배당에 투입하는 재원도 439억원에서 517억원으로 17.8%(78억원) 불어났다.

이렇게 주요 계열사 이사회 주도로 주주환원을 강화하는 움직임은 주가를 부양하는 목표와 직결됐다. 작년 말 GS리테일 종가는 2만3050원으로 연초 2만7750원 대비 20.4%(4700원) 하락했다. GS건설 역시 같은 기간 주가가 2만50원에서 1만5020원으로 25.1% 하락했다.