자동차 부품사 '서연이화'가 근래 신속히 덩치를 불려나가는 가운데 경영 시스템 선진화 필요성이 제기된다. 아직 지배구조와 관련해 대규모 상장사 규제를 적용받는 상황은 아니지만 경영 투명성 지표들이 시장 평균 대비 부진한 것으로 나타났다. 특히 주요 의사 결정 기구인 이사회 선진화 지표들이 상대적으로 뒤졌다.

지배주주인 유양석 회장은 현재 서연이화 보드멤버(이사회 구성원)로는 활동하지 않고 있다. 미등기 임원으로 재직하며 경영을 총괄하고 있다. 미등기 상태인 만큼 등기 임원인 보드멤버 대비 법적으로 경영 상 역할이나 책임 등은 덜한 편이다.

서연이화는 지배구조 선진화 지표들이 모범 기준과 비교해 다수 충족되지 않고 있다. 당해 주주·이사회·감사 등 거버넌스 측면의 충족 현황을 평가한 지배구조 핵심지표는 총 준수율이 46%로 집계됐다. 올해 전체 공시 대상 상장사(2023년 말 연결 자산총액 5000억원 이상) 평균 준수율인 49%에 조금 못 미친다. 연결 자산총액 2조원 이상인 동일 그룹 준수율(62%)과 비교하면 차이가 더 확연히 나타난다.

◇이사회 충족률 가장 미흡…사외이사 과반 구성은 긍정적

수치를 크게 끌어내린 것은 이사회 항목이다. 서연이화는 총 6개로 구성된 상장사 지배구조 핵심지표 이사회 세부 항목 중 지난해 사업연도 기준 단 한 건만 충족했다. 대표이사와 이사회 의장 분리 건이다. 현재 이사회 의장은 사외이사인 공현무 이사가 맡고 있다. 서연이화는 정관 상으로 감사위원회 위원장을 이사회 의장으로 선임하도록 명문화했다.


그밖에 나머지 항목은 모두 미충족 상태다. 세부적으로 보면 경영 시스템과 관련해 자체 가이드라인이 부재한 것으로 파악된다. 일례로 위험 관리 등 통제 정책이 내부적으로 구축돼 있지 않다. 현재 한국ESG기준원 등 공공 평가 기관에선 대내외적 불확실성 확대 상황에 대비해 이사회를 대상으로 리스크 관리 체계를 마련할 것을 권고하고 있다. 이외에 기업 가치 훼손이나 주주 권익 침해 책임이 있는 인물의 임원 선임 방지를 위한 정책도 부재한 것으로 나타난다.

다만 독립적인 의사 결정 체계를 갖추기 위해 일부 노력한 흔적은 돋보인다. 서연이화는 올해 기준 이사회 내 사외이사 비중을 50%로 맞추고 있다. 이는 감사위원회를 선제적으로 설치한 영향이다. 상법상 상장 법인 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성돼야 하고 이 가운데 사외이사가 3분의 2 이상을 차지해야 한다. 이는 별도 자산총액 2조원 이상 대규모 상장사의 경우 의무 사항이다. 서연이화는 아직 해당 기준에 도달하지 못했지만 3명의 사외이사를 두고 감사위원회를 운영하고 있다.

◇명문화된 임원 보상 정책 부재, '미등기' 유양석 회장 고액 보수 수령

지배구조 개선 논의도 계속해서 전개하고 있다. 서연이화 관계자는 "당장 내년 상황은 불투명하지만 향후 2~3년 내 대규모 상장사 기준을 달성할 수 있다고 보고 사전에 대비 가능한 사안들을 검토하고 있다"며 "최근 ESG(환경·사회·지배구조) 준수에 대한 요구가 강화되다 보니 이에 반응코자 준비 중이고 외부 전문 기관과도 컨택해 논의하고 있다"고 설명했다. 일례로 서연이화는 올초 이사회에서 ESG위원회를 신규 설치하는 안건을 통과시키기도 했다.


하지만 보수 정책과 관련한 보다 객관적인 의사 결정 체계 마련은 요구된다. 서연이화는 현재 별도 보수위원회 등을 두지 않고 이사회를 통해 임원 보수 수준을 결정하고 있다. 사전에 주주총회에서 이사 보수 한도를 결의하고 있으나 최종 임원 보수 테이블 결정 등은 이사회에서 처리하는 식이다. 명문화된 임원 보수 정책 역시 따로 마련돼 있지 않다.