해당 문서는 2022년 SK온의 프리IPO(Pre-IPO) 시점 전후 SK온의 주요 자금 조달 사례에 대해 다룬다.

SK온은 전기차(EV) 및 에너지저장장치(ESS)용 이차전지를 생산하는 기업으로 SK이노베이션으로부터 2021년 10월 1일 물적 분할[1]됐다.

SK온의 물적 분할은 배터리 사업이 성장하면서 단독 법인화의 필요성이 커졌기 때문이었다. 경영 판단을 신속하게 하고, 이전보다 많은 투자 자금을 유치하기 위한 선택이었다. 앞서 LG화학의 배터리 자회사인 LG에너지솔루션도 물적 분할을 통해 단독 배터리 법인으로 거듭났던 바 있다.

SK온은 물적 분할에 이어 기업공개(IPO)를 통해 빠르게 자금을 유치하려고 했다. 배터리 시장이 폭발적으로 성장해갔고 수주량을 맞추기 위해 엄청난 시설자금이 필요했기 때문이다. 다만 SK온은 당시 흑자 전환도 이루지 못했었고 수익성과 향후 사업성에 대해 시장의 의문이 있던 시기였다.[2]

문제는 시점이었다. SK온이 물적 분할을 막 끝낸 2021년 말은 수 년간 이어져 왔던 저금리를 바탕으로 한 유동성의 시대가 막을 내리려는 시점이었다. 2022년 초 LG에너지솔루션이 국내 자본시장 역사상 최대 규모의 IPO를 끝낸 이후 미국이 기준금리를 급격하게 인상하면서 자본시장 내 투자자 심리가 급격히 얼어붙었다.

또 SK온도 여전히 수익성을 개선하지 못하고 있었다. LG에너지솔루션과의 배터리 분쟁으로 인한 현금 유출을 비롯해 적재적소에 자금을 마련하지 못한 SK온은 유동성 경색과 실적 부진이라는 이중고를 겪어야 했다. 이에 SK온은 IPO 대신 프리IPO로 핸들을 꺾는다.

아래 표는 2022년 한투PE 이스트브릿지파트너스 컨소시엄으로부터의 투자 전후로 이뤄진 SK온의 조달 실적이다.

SK온은 2022년 7월 28일 독일 무역보험기관 오일러 헤르메스(Euler Hermes)와 한국무역보험공사, 한국수출입은행을 통해 총 20억달러(약 2조6240억원) 규모의 투자재원을 마련했다고 밝혔다.

3개 기관은 대출처는 아니다. SK온이 해외 상업은행으로부터 대출받는 과정에서 보증을 서거나 보험을 제공하는 방식으로 자금을 지원한 것이다.

오일러 헤르메스와 한국무역보험공사는 각각 8억달러와 7억달러 규모의 보험을 제공했다. 한국수출입은행은 2억달러의 보증을 섰다. 동시에 한국수출입은행은 3억달러를 직접 SK온에 대출해주기로 했다. 상환 조건은 2년 거치 5년 균등 분할 상환이다.

3개 기관은 모두 '공적수출신용기관(ECA, Export Credit Agency)[3]'이다.

SK온은 "이번 그린 ECA 파이낸싱을 통해 확보한 20억달러는 세계 배터리 업체의 ECA딜 중 최대 규모"라면서 "SK온이 완성차 업체들로부터 이미 수주 받은 다량의 공급 물량은 물론 탄소를 절감하는 대표적 그린 비즈니스라는 점을 ECA에 인정 받은 것"이라고 밝혔다.

SK온은 확보 재원을 헝가리 이반차(Ivancsa)시에 건설 중인 유럽 제3공장에 투자할 것이라고 밝혔다.

2022년 11월 SK이노베이션과 SK온, 한국투자PE, 이스트브릿지파트너스 등[4] 장기 재무적 투자자(한투PE 이스트브릿지 컨소시엄)들은 'SK온 투자 유치를 위한 주주간 계약'을 체결했다. 조달액은 최대 1조3200억원으로 2022년 말 1차 투자로 8243억원이 SK온에 투입됐다. 이어 2023년 3월 28일 잔여금액 4957억원 중 3757억원이 추가 출자됐다.

재무적 투자자(FI)를 유치하면서 본격적으로 프리IPO에 나선 SK온이지만 시장 평가는 긍정적이지만은 않았다. 애초에 SK온이 목표했던 투자 유치 목표액은 3~4조원인 것으로 알려졌는데 이에 훨씬 미치지 못하는 금액이었기 때문이다. 금리 인상과 투심 악화 속에서 이뤄낸 일련의 성과라는 의견도 있었지만 LG에너지솔루션의 '초대형' IPO에 비하면 아쉬운 행보라는 지적도 있었다.

2022년 12월 21일 SK이노베이션은 이사회를 열고 SK온에 2조원을 출자하기로 했다. 2022년 말에 1조원이 입금됐고, 2023년 초에 남은 1조원이 SK온 계좌로 입금됐다[5].

SK이노베이션 김양섭 재무부문장은 "SK온의 투자 재원 확보는 투자자 유치, 국내외 정책금융기관을 통한 자금 조달 등 다양한 방법을 통해 순조롭게 진행되고 있다"며 "SK온이 자금 조달을 바탕으로 지속적인 성장과 실적 개선을 이뤄내고 SK이노베이션 기업가치에도 긍정적 영향을 가져올 것으로 전망한다"고 밝혔다.

2023년 5월 3일 SK온이 9억달러의 달러채를 발행했다. KB국민은행 지급보증[6] 등 신용보강을 등해 유로본드(RegS)를 발행했다[7].

3년 고정금리부채권(FXD)로 발행했고 가산금리는 미 국채 3년물보다 155bp 가산된 금리로 결정됐다. 이니셜 가이던스(IPG)보다는 40bp 절감했다.

SK온의 달러채는 그린본드(Green Bond)로 전기차 배터리 시설 투자에 사용된다. 해당 딜은 BNP파리바와 크레디아그리콜, HSBC, JP모건, MUFG증권, 스탠다드차타드가 주관했다.

2023년 5월 24일 SK이노베이션은 이사회를 열고 SK온 투자유치를 위한 주주 간 계약 체결의 건을 승인했다. SK이노베이션과 SK온, MBK컨소시엄[8]간 체결이었다.

SK온은 MBK컨소시엄으로부터 8억달러(약 1.05조원)를 한도로 투자 받는다는 내용이 골자다. MBK컨소시엄에는 미국과 중동 지역 등의 글로벌 재무적 투자자(FI)들이 참여했다.

여기에 한국투자PE 이스트브릿지 컨소시엄을 통해 투자를 논의 중이었던 사우디아라비아 최대 상업은행 사우디국립은행(SNB) 자회사인 SNB캐피탈도 최대 1억4400만달러(약 1900억원)를 SK온에 투자하기로 했다. 이를 통해 SK온은 총 9억4400만 달러를 한도로 하는 추가 투자 금액을 확보했다.

2023년 5월 24일 SK온은 현대자동차와 기아로부터 2조원을 차입한다고 밝혔다. 모회사 SK이노베이션이 채무보증에 나섰다. SK이노베이션은 "SK온이 다양한 재원 확보 방법을 통해 자금 조달의 안정성을 제고하고, 고객사는 배터리 셀의 안정적 확보 및 전략적 파트너십 강화 등 시너지 효과가 기대된다"고 밝혔다.

2023년 6월 8일 SK이노베이션은 이사회를 열고 SK온 투자유치를 위한 주주 간 계역 체결의 건을 승인했다. 해당 투자자는 싱가포르를 기반으로 하는 재무적 투자자(FI)[9]였다. SK온은 해당 FI로부터 4억달러를 투자 받는다.

SK이노베이션은 "SK온은 프리IPO를 비롯한 여러 방식으로 투자 재원을 마련 중"이라며 "앞으로도 재무구조를 보다 견고히 하고 이를 바탕으로 해외 시장 진출 확대에 속도를 낼 계획"이라고 밝혔다.

2023년 6월 23일 SK온은 미국 포드(Ford) 자동차의 배터리 생산 합작법인인 블루오벌SK(BlueOval SK)가 미국 에너지부(DOE)를 통해 최대 92억달러(약 11.8조원)에 달하는 대규모 정책지원자금을 잠정 확보했다고 밝혔다.

해당 금융 지원은 DOE의 첨단기술차량제조(Advanced Technology Vehicle Manufacturing·ATVM) 프로그램[10]에 따라 이뤄졌다.

해당 정책자금은 DOE로부터 배터리 제조 프로젝트와 관련해 받는 역대 최대 규모의 금융 지원이다. SK온은 ATVM 프로그램의 차입 금리는 미국 국채 금리 수준이라고 밝혔다. SK온은 본 계약이 체결되면 10년 만기 미국 국채 금리 수준의 저리로 차입이 가능하다고 밝혔다.

블루오벌SK는 해당 계약으로 유치하는 자금 등으로 미국 켄터키 1, 2 공장 및 테네시 공장 등 총 3개의 공장 건설에 확보한 자금을 투자한다. 2025년부터 순차적으로 상업 가동을 목표로 하는 블루오벌SK 3개 공장은 총 120GWh 이상에 달하는 생산 능력을 갖춘다.

2023년 9월 21일 더벨 보도에 따르면 SK온은 10월 중하순을 목표로 회사채 발행을 검토 중이다. 신평사 일부도 회사채 등급 평가를 의뢰받아 진행 중인 것으로 알려졌다. 한국신용평가는 9월 20일 SK온의 SB등급으로 A+를 부여했다.

2023년 6월 23일 SK이노베이션이 1.18조원 규모의 유상증자를 추진한다고 밝혔다.[11] 예정 발행가액은 1주당 14만3800원이고 신주 819만주가 발행될 것이라고 밝혔다.

김준 SK이노베이션 부회장은 주주서한을 통해 "회사의 카본 투 그린(Carbon to Green) 혁신 과정에서 배터리 사업 등 그린(Green) 사업에 대한 대규모 투자를 진행하고 있다"며 "그린 사업 전환 가속화를 위한 차세대 소형 모듈 원자로, 수소/암모니아 등 신사업 개발 그리고 관련 R&D 역량 확보에 박차를 가하고 건실한 재무구조를 확보하고자 유상증자를 결정했다"고 밝혔다.

9월 14일, 15일 일반 투자자를 대상으로 진행한 1410억원 규모의 일반공모 청약에 9조5584억원의 청약 증거금이 들어왔다. 실권주 일반공모 청약까지 마무리한 SK이노베이션은 유증으로 1.14억원을 확보했다.

SK이노베이션은 유상증자 조달 금액의 70% 이상인 8277억원을 미래 에너지 영역 투자와 이를 뒷받침하는 연구개발(R&D) 기반 조성에 사용하는 등 미래 성장동력 확보에 쓰겠다고 밝혔다. 나머지 3156억원은 재무구조 개선에 사용된다.

해당 유상증자는 연초 진행됐던 SK온으로의 2조원 출자가 큰 영향을 미쳤다고 주주들은 평가하고 있다.

SK온의 자금 확충이 일단락된 후 SK이노베이션은 추가 유상증자보다는 기보유한 자산 매각을 통해 향후 투자 재원을 마련하겠다고 밝혔다.

김양섭 SK이노베이션 CFO는 2023년 9월 초 THE CFO와 진행한 인터뷰에서 "상반기 SK온의 프리IPO와 미국 에너지부 사상 최대 규모의 정책자금 유치 등 주요 자금 조달 과제들을 성공적으로 마무리했다"라면서 "이를 통해 자금 조달에 대한 시장의 우려를 상당 부분 해소했다고 평가한다"고 밝혔다.

김 CFO는 "추가 유상증자는 고려하고 있지 않다"라면서 "향후에는 각 사업의 양호한 영업현금흐름과 적극적인 자산 효율화를 통해 투자 재원을 조달하고 재무구조를 개선해 나갈 계획"이라고 밝혔다.

김 CFO는 "'카본 투 그린' 전략의 큰 틀 속에서 모든 가능성을 열어 두고 비전략자산 매각을 우선순위로 두고 검토 중"이라면서 "가시화되는 시점에 주주를 비롯한 이해관계자와 적극 소통하도록 하겠다"고 말했다.