더본코리아가 코스피 상장 초읽기에 들어가면서 이사회 구성에도 관심이 모이고 있다. 더본코리아는 기업공개(IPO)를 구체화하면서 올해 3월 정기 주주총회에서 사외이사를 대거 선임했다. 현재 자산규모로 보면 사외이사는 이사회의 4분의 1만 선임하면 된다.

이번에 이사회에 편입된 사외이사 3명 중 2은 법조인을 선임했고 1명은 감사위원회 구성을 위해 공인회계사(CPA)를 배치했다. 업계에서는 더본코리아가 가맹점과의 분쟁 관련 위험이 존재하는만큼 이를 대비해 법률 전문가를 다수 배치했다는 해석도 나온다.

◇ 사외이사 3명 중 2명은 법률 전문가 확보

더본코리아의 이사회는 백종원·강석원 각자 대표이사와 최경선 가맹사업본부 총괄, 강석천 재경본부 총괄 등 사내이사 4명과 윤동춘·김해수·최원길 사외이사 3명 등 총 7명으로 구성돼있다. 사외이사 전원은 올해 3월 정기 주주총회를 통해 선임된 인물이다.

윤동춘 사외이사의 경우 1971년생으로 삼일회계법인에서 근무했었고 현재는 성현회계법인 감사본부장(부대표)로 재직 중이다. 한국콘텐츠진흥원 방송진흥기금 운영위원회 위원, 한국벤처투자 출자사업 출자심의회 위원 등을 겸하고 있다. 감사위원회 구성을 고려한 인선으로 파악된다.

김해수 사외이사와 최원길 사외이사의 경우 모두 변호사다. 김 사외이사는 1960년생으로 대구고, 고려대 법학과를 졸업했다. 대검찰청 강력부장, 서울북부지방검찰청 검사장, 광주지방검찰청 검사장, 대검찰청 공판송무부장을 지냈던 인물로 2017년 법무법인 중부로 대표변호사로 있었고 현재 법무법인 통 고문변호사로 있다.

최 사외이사는 1961년생으로 김천고, 고려대 법학과를 졸업했다. 그는 법무법인 티엘비에스 변호사로 있었고 대한변호사협회 건설법전문 변호사, 경찰공제회 외부심사위원 등을 지냈다. 현재는 법무법인 제이앤씨 대표변호사로 있다. 두 사외이사는 고려대 법학과 동문으로 이번에 함께 더본코리아의 이사회에 참여하게 됐다.


◇ 2023년 12월 연돈볼카츠 분쟁 시작, 사외이사는 2024년 3월 선임

더본코리아가 이사회를 손질한 것은 IPO와 관련이 있다. 상장사가 되려면 그에 걸맞는 내부통제시스템을 구축해야 한다. 이사회는 이를 보여주는 가장 중요한 수단이다. 대표이사의 기업운영을 견제하고 감독하는 기능이 있는만큼 기업의 내부통제시스템을 강화하는 효과가 있어서다.

다만 이번에 사외이사 3명을 선임한 것과 관련해 최근 진행되고 있는 더본코리아 가맹점 분쟁과도 무관치 않다는 시각이 나온다. 더본코리아의 경우 지난 상반기 별도 기준 자산총계는 2138억원으로 이사회 내 사외이사 비중을 25% 이상으로 가져가면 된다. 사내이사가 4명인만큼 사외이사는 2명으로 꾸려도 무방하지만 1명을 더 선임했다.

사외이사 구성 중 눈에 띄는 부분은 법률전문가가 2명이나 포함됐다는 것이다. 국내 코스피 상장사 이사회 관계자는 "통상 이사회를 꾸릴 때에는 전문분야를 골고루 가져가는 것이 바람직하지만 더본코리아가 법조인을 복수로 넣었다는 것은 내부 법무팀 외에도 관련해서 자문을 받고 싶은 부분이 있어서일 수 있다"고 밝혔다.

현재 더본코리아는 공정거래위원회에 피신고된 사건이 있다. 가맹브랜드 '연돈볼카츠' 관련해 8명의 점주로 구성된 가맹점주협의회와 지난해 12월부터 분쟁이 발생했고 경기도청 가맹사업거래 분쟁조정협의회를 통해 분쟁 조정을 진행하였으나 협의에 이르지 못했고 지난 7월에 공정위에 사건이 접수됐다.

회사 측 역시 가맹점과의 분쟁 관련 위험이 있다고 명시하고 있다. 올해 상반기 기준 가맹사업 매출액은 1771억원으로 전체 매출액(2113억원) 중 83.8%를 차지한다. 외식업종 8개 중 7개 업종에 해당하는 25개의 외식 브랜드를 운영하고 있다. 이 중 점주협의회가 존재하는 곳은 연돈볼카츠 브랜드 뿐이다.

공동 대표주관사인 한국투자증권과 NH투자증권 측은 증권신고서 를 통해 "이번 공정위 조사·심의 결과에 따라 민사소송으로 이어질 가능성을 배제할 수 없고 브랜드가치 하락으로 인해 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다"고 밝히기도 했다.