AJ네트웍스는 상장사지만 자산규모가 2조원 미만인 기업이다. 이사회에 대한 법적 규제가 없어서인지 구성 자체에 부족함이 있다. 이사회 독립성 및 투명성이 충분히 확보되지 않은 모습이다. 그럼에도 이사회 경영을 실효성 있게 하기 위한 노력은 분명히 있었다.

◇개선 필요한 이사회 구성

THE CFO가 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시한 결과 AJ네트웍스는 255점 만점에 123점을 획득했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 참고해 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)를 기준으로 이사회 운영 및 활동을 분석했다.

가장 낮은 평점을 받은 항목은 경영성과 부문이다. AJ네트웍스는 지난해 영업이익 성장률이 2%로 양수를 기록했다. 또 총 121억원 규모의 배당을 집행해 주주들에게 5.4%의 배당수익률을 안기기도 했다. 배당수익률의 경우 KRX300 소속기업(비금융)의 평균치 대비 20% 이상 높은 수치였다.

하지만 이를 제외한 지표들이 모두 바닥에 머무르며 경영성과 평점은 5점 만점에 1.7점에 불과했다. 지난 한 해 동안 AJ네트웍스의 주가는 13% 하락했다. 부진한 주가의 여파로 주가순자산비율(PBR)과 주가수익률, 총주주수익률(TSR)이 KRX300 기업들의 평균치를 밑돌거나 마이너스(-) 값으로 계산됐다. 331%에 달하는 부채비율은 물론 순차입금/상각전영업이익(EBITDA) 및 이자보상배율 등 재무건전성 지표도 최하점으로 나타났다.

경영성과 다음으로 점수가 낮은 항목은 구성으로 평점이 5점 만점에 2.2점에 불과했다. AJ네트웍스의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 등 총 6명으로 구성된다. 효과적인 토의가 이뤄지기에 부족한 규모다.

특히 사외이사는 이사회 구성의 절반도 되지 않았다. AJ네트웍스의 별도 기준 자산규모는 1조6000억원대다. 이사회의 과반을 사외이사로 채워야 한다는 규제가 적용되지 않는다. 여기에 더해 오너인 문덕영 부회장이 이사회 의장을 맡고 있는 점도 감점 요인이 됐다. 사외이사 이사회 의장을 둔 사례가 독립성 확보 측면에서 가장 이상적인 사례로 평가받는다.

이사회의 다양성 확보를 위한 노력도 눈에 띄지는 않았다. AJ네트웍스의 이사회는 성별과 경력의 다양성을 확보하는 데는 성공했지만 국적 및 연령의 경우 다양성이 떨어지는 것으로 나타났다. 이를 관리하기 위한 BSM(Board Skills Matrix)도 별도로 공개하지 않았다.

◇활발한 위원회 활동, 이사회 개선 노력도

활발한 소위원회를 통해 이사회의 원활하게 운영하려고 한 점에는 주목된다. AJ네트웍스는 자산규모가 크지 않은 기업인 만큼 사외이사후보추천위원회(사추위)와 감사위원회 설치 의무가 없다. 그럼에도 AJ네트웍스에는 사추위가 꾸려져 있다. 이와 더불어 투자심의위원회, 내부거래위원회를 운영 중이다. 또 기업지배구조보고서에 따르면 AJ네트웍스는 지난 4월 이사회에 보상위원회도 설치했다.

이에 따라 이사회 내 위원회 수는 총 4개로 나타났다. THE CFO에서는 상법상 의무설치 대상인 소위원회 이외 위원회를 추가로 5개 이상 설치한 경우를 가장 이상적이라고 본다. AJ네트웍스의 소위원회는 4개로 이에 미치지 못했지만 준수한 수준이라는 평가다. 다만 지난해 기준 설치된 소위원회 회의가 열린 횟수의 합계는 단 5회에 불과했다.

이사회 평가항목 중 구성과 경영성과 외에 견제기능 및 정보접근성 부문에도 개선점이 남아있었다. 견제기능과 정보접근성 평점은 5점 만점에 각각 2.3점, 2.4점으로 나타났다.

견제기능 부문에서는 경영진이 참여하지 않는 사외이사 회의가 열리지 않는 점, 최고경영자 승계정책이 마련되지 않은 점, 감사위원회가 구성되지 않았다는 점 등이 감점요인이었다. 정보접근성 부문에서는 이사회 의안 반대사유를 투명하게 공개하고 주주환원 정책의 예측가능성을 높여야 한다는 지적이다.

평가항목 중 참여도는 5점 만점에 3점으로 보통 수준이었다. 지난해 이사회 개최 횟수는 총 21회다. 한달에 평균 1.75회 열린 셈이다. 이사회 구성원들의 출석률도 90% 이상으로 높았다. 회사 측도 개최 5일 전 안건을 통지해 이사회 구성원들이 안건을 검토할 시간을 줬다. 이사회 개최 7일 이상의 시간을 주는 것이 가장 이상적이기는 하지만 5~6일 전 자료를 제공하는 사례 역시 준수하다고 평가된다.

AJ네트웍스가 가장 높은 평점을 받은 평가항목은 평가개선 프로세스(3.1점)다. 점수 자체는 보통 수준이나 거버넌스 개선 의지는 있다고 해석할 수 있다. AJ네트웍스는 이사회에 대한 내부평가를 실시 중이다. 자체 평가에 따르면 AJ네트웍스 이사회 평가 점수는 5점 만점에 4.75점이다. AJ네트웍스는 이같은 평가 결과를 기업지배구조보고서와 홈페이지 등을 통해 공개한 상태다.

AJ네트웍스는 평가 결과를 바탕으로 거버넌스 개선에 힘쓰겠다는 계획이다. 기업지배구조보고서를 통해 AJ네트웍스는 "평가 결과를 검토하고 미흡한 활동을 개선해 이사회 책임경영을 실현할 계획"이라고 밝혔다. 단 개선점에 대한 구체적인 내용을 언급하지는 않았다.

사외이사에 대한 개별 평가를 수행하지 않고 있다는 사실은 아쉬운 점으로 꼽혔다. 평가가 없는 만큼 사외이사 재선임 시에도 평가 결과가 반영되지 않는다. 이에 대해 AJ네트웍스 측은 "보다 객관적인 지표를 마련해 재선임 여부 검토 및 보수 지급 등에 반영할 수 있도록 하겠다"고 강조했다.