동원시스템즈는 포장재 생산에 특화된 동원그룹 계열사다. 음료를 담는 유리병을 생산하는 본업에 국한하지 않고 배터리 캔, 셀 파우치 등 2차전지 밸류체인(value-chain)으로 사업 외연을 넓히고 있다. 이러한 의사결정의 중심에는 언제나 이사회가 존재한다.

THE CFO가 2023년 사업보고서, 기업지배구조보고서, 지속가능경영보고서 등을 기반으로 동원시스템즈 이사회를 평가한 결과 255점 만점에 129점으로 나타났다. '평가개선 프로세스'가 4점대를 기록해 눈길을 끌었다. 홈페이지에 이사회 평가표를 게시하는 등 이사진 활동을 모니터링하는 체계가 양호했다.

하지만 대부분의 카테고리가 5점 만점에 2점대를 기록해 아쉬움을 남겼다. 특히 '구성' 영역은 1.9점으로 최하 수준을 드러냈다. 이사회에서 사외이사가 단 1인에 불과하고 감사위와 사외이사후보추천위를 설치하지 않은 점 등이 감점 요인이다.

◇연 1회 이사회 평가, 설문항목 홈페이지 게시

THE CFO가 동원시스템즈 이사회 운영실태를 살펴본 결과 구성 영역에서 17점, 참여도 부문에서 21점을 얻었다. 이외에도 △견제기능 22점 △정보접근성 17점 △평가개선 프로세스 30점 △경영성과 22점 등으로 집계됐다.

분야별 점수를 5점 기준으로 환산할 경우 '평가개선 프로세스'가 4.3점을 기록하며 최고점을 받은 부문으로 나타났다. 이사회에 관한 평가 결과 공개, 사외이사에 대한 개별 평가, 사외이사 평가결과의 이사 재선임 반영, 이사회 구성원의 사회적 물의 또는 사법 이슈 연루 여부를 살피는 질문 등 4개 항목에서 5점 만점을 획득했다.


동원시스템즈는 매년 한 차례 이사회 평가를 진행하고 있다. 이사회 운영을 둘러싼 효율성 제고를 염두에 두고 정성·정량 평가를 실시한다. △역할과 책임 △구조(구성·독립성·리더십) △운영(운영절차·안건·정보수집) △평가(평가·개선) 등 4대 부문에 걸쳐 총 29개 문항을 구성해 이사회 의장 주관으로 자체 설문을 수행해 왔다.

2023년 지속가능경영 보고서에 따르면 사내이사 평가는 환경·사회·지배구조(ESG) 핵심지표를 포함한 임원 성과평가 지표, 재무적 성과 등에 대한 다각적 검토를 바탕으로 한다. 이사진 전문성 확립을 목표로 사외이사 평가 역시 연 1회 실시하는 대목도 돋보인다.

△역할과 책임 △참여 △이해관계자와의 의사소통 진행 등 3개 분야 14개 문항을 설계했다. 동원시스템즈는 공식 홈페이지의 '지속가능경영' 항목에 이사회·사외이사 평가표를 게시해 일반 투자자도 손쉽게 열람할 수 있도록 조처했다. 여기에는 문항별 점수도 기재돼 있는데 모든 항목에서 5점을 획득한 것으로 나타나 있다.


◇사외이사 단 1인, 감사위·사추위 미설치 '한계'

정보접근성 영역은 2.8점을 시현했는데 주주환원정책 공시에서 최하점인 1점을 받았다. 사업보고서와 지속가능경영 보고서 등을 살피면 "지난 3개년간 연 20% 이상의 연결기준 배당성향을 확보하며 안정적인 배당을 수행했다"는 과거 내용만 기술돼 있다. 사외이사 후보 선정 역시 "전문성과 독립성 등을 기준으로 실질적 경영에 기여할 후보들로 추천하고 있다"는 언급만 있을 뿐 추천 주체를 거명하지 않아 감점 요인으로 작용했다.

참여도 부문의 경우 2.6점을 기록했다. 전체 8개 문항 중 △사외이사 후보 풀(pool) 관리 활동 △감사위원회 회의 개최 △이사 교육 실시 △감사위 지원조직과 교육과정 등 4개 문항에서 1점으로 채점됐다. 별도기준 총자산 2조원을 웃도는 상장사에 해당되지 않는다는 이유로 사외이사후보추천위와 감사위를 설치하지 않은 대목이 부정적 영향을 끼쳤다.

견제기능 분야는 2.4점으로 나타났다. 외부 또는 주주로부터 이사 추천 여부, 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의 개최, 주주가치 제고 성과에 연동한 보수 지급, 감사위 구성과 업무 전문성을 둘러싼 질문에서 1점을 받았다. 반면 최고경영자 승계정책과 내부거래 통제에 관한 항목에서는 최고점을 얻었다. 동원시스템즈는 내부거래위를 설치해 자본총계의 5% 혹은 100억원 넘는 계열사 거래 사안을 사전 심의하는 권한을 부여했다.


경영성과 카테고리는 5점 만점에 2점이 책정됐다. KRX 300 소속 비금융사 중 지표별 상·하위 10% 기업 데이터를 배제하고 산정한 평균값을 밑도는 항목이 11개 지표 가운데 8개로 나타났다. 주가순자산비율(PBR) 외에도 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 매출성장률, 영업이익성장률, 부채비율, 상각전영업이익(EBITDA) 대비 순차입금, 이자보상배율에서 낮은 점수를 기록했다.

6대 평가 부문 가운데 최하점을 받아든 분야는 '구성' 영역이다. 5점 만점에 1.9점으로 채점됐다. 9개 항목 가운데 △이사회 총원 대비 사외이사 비중 △이사회 규모 △사추위 구성 △이사진 국적·성별·연령·경력 분포 등 4개 문항에서 1점을 받으며 점수 부진으로 이어졌다.

현재 동원시스템즈 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인 등 3명으로 단출하다. 당초 조점근 소재·2차전지부문 대표, 서범원 패키징부문 대표, 이승걸 소재사업 총괄 전무 등 3인이 사내이사로 등기됐는데 이 전무가 일신상 사유로 올 6월 말 등기임원에서 물러났다. 사외이사는 한양대 총장을 지낸 김우승 한국공학교육진흥원장이 맡고 있다. 이사회 산하에는 안전보건위, 내부거래위, 경영위, 지속가능경영위 등 4개 위원회를 설치했다.