동원F&B가 이사회 구성 측면에서 낮은 평가를 받았다. 이사회 규모가 4명으로 효과적인 활동을 하기에 부족하고 사외이사 숫자는 단 1명에 그쳤다. 사외이사가 부족해 경영진에 대한 감시와 견제 역할을 하는 데 한계가 있는 구성이다.

소위원회도 운영하지 않고 있다. 동원F&B는 별도 기준 자산총액 2조원 미만 상장사로 감사위원회나 사외이사후보추천위원회를 설치할 의무가 없다는 점을 감안했다. 지배구조 선진화를 위해 자발적으로 위원회를 운영하는 상장사들도 있다는 점을 고려하면 아쉬운 행보다.

◇김성용 대표, 이사회 의장 겸임…사내이사 중심 운영

THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에서 동원F&B는 총 255점 중 106점을 받았다. 이사회 평가는 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서를 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 분야에서 이사회 구성 및 활동 내역이 평가됐다.

구성 분야 평균 점수는 1.4점으로 집계됐다. 9개 평가 항목에서 13점을 받는 데 그쳤다. 구성 분야 평가 항목은 사외이사의 이사회 의장 선임 여부, 사외이사 비율, 사외이사 소위원회 위원장 선임 여부, 이사회 규모, 이사회 내 위원회 수, 사외이사후보추천위원회 구성, BSM(Board Skills Matrix) 활용 여부, 다양성, 지원조직 유무 등이다.

동원F&B 이사회는 총 4명으로 구성돼 있다. 사내이사 3명, 사외이사 1명이다. 김성용 대표, 조영부 전무, 문상철 전무가 사내이사로 이사회에 합류했다. 김성하 사외이사는 이사회의 유일한 외부 인사다.

사외이사 수가 적어 구성 측면에서 좋은 점수를 받기 어려웠다. THE CFO 이사회 평가는 는 이사회 총원이 11명 이상일 때 효과적인 토의와 활동이 가능하다고 보고 가장 높은 점수를 부여한다. 동원F&B는 5명 미만으로 가장 낮은 점수인 1점을 받았다.

이사회 운영도 사내이사 중심이다. 사내이사인 김성용 대표가 이사회 의장을 겸하고 있다. 경영진 핵심 인원 3명이 사내이사로 등기돼 있어 이사회와 경영진이 분리돼 있다고 보기 어렵다. 동원F&B는 사내이사 의장을 두고 있어 관련 항목에서 2점을 받았다. 1점은 이사회 의장이 오너일 때 부여된다.

이사회 규모가 작다보니 다양성 측면에서도 낮은 점수를 받았다. THE CFO 이사회 평가는 국적(2개국 이상), 성별(남녀 혼재), 연령(30~40대), 경력(사외이사의 타기업 경력 보유) 등의 다양성 요건을 모두 충족시키면 5점을 부여한다. 동원F&B는 충족시킨 다양성 요건이 없어 1점을 받았다.

◇약한 견제기능, 평균 1.6점 확보

사외이사 수 부족으로 견제기능도 약한 것으로 평가됐다. 동원F&B의 견제기능 분야 평균 점수는 1.6점에 그쳤다.

위원회를 운영하지 않고 있는 게 견제기능을 강화하지 못한 요인으로 꼽힌다. 이사회 견제기능을 중시하는 상장사는 감사위를 설치해 감시, 견제 기능을 수행하도록 한다. 별도기준 자산총액 2조원을 넘는 상장사는 감사위 설치가 의무지만 동원F&B에는 해당되지 않는다. 동원F&B는 감사위 부재로 관련 항목에서 최저점인 1점을 받았다.

사외이사 수를 늘리고 위원회를 운영해 권한과 역할을 명확히 하는 게 동원F&B 이사회 선진화의 선결 과제로 남아 있다. 가장 기본이 되는 감사위로 시작해 내부거래 관련 업무를 하는 내부거래위원회 등을 설치할 수 있다.