카카오에 있어 창업주인 김범수 CA협의체 경영쇄신위원장은 떼려야 뗄 수 없는 존재다. 그는 다음카카오 합병 후 이사회 의장을 쭉 해왔지만 2022년 3월 사내이사직에서 물러났다. 이와 동시에 이사회 의장 자리도 내려놨다. 이후 김성수 전 카카오엔터테인먼트 대표가 의장직을 맡았지만 2023년 사외이사로 의장이 변경됐다.

카카오는 SM엔터테인먼트 인수 당시 시세 조정 의혹에 휩싸이면서 이사진 쇄신이 필요했다. 올해에는 사외이사의 수를 4명에서 5명으로 늘리면서 이사회 구성에 변화도 줬다. 다만 소위원회가 많지 않고 사외이사후보추천위원회에 사내이사가 참여하는 등 관련 항목에서는 평가가 좋지 못했다.

◇ 올 3월 사내이사 물갈이…2년째 윤석 의장 체제 유지

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 카카오의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 185점으로 산출됐다.


카카오는 구성 항목에서 총 45점 만점에 39점을 받았다. 5점으로 환산하면 평균 3.9점이다. 카카오는 정보접근성과 평가개선 프로세스, 참여도 등에서 4점 이상을 받았고 구성 측면에서 아쉽게 4점을 넘지 못했다. 다만 2023년과 2024년에 걸쳐 이사회 구성에 변화를 주면서 경쟁사인 네이버에 비해 높은 점수를 받을 수 있게 됐다. 네이버의 구성 점수는 31점으로 평균 3.4점이었다.

현재 카카오의 이사회는 3명의 사내이사, 5명의 사외이사 등 총 8명으로 구성돼있다. 정신아 대표, 권대열 CA협의체 ESG위원장, 조석영 CA협의체 협의체준법지원팀장이 사내이사로 있고 윤석 숙명여대 경영학부 겸임교수, 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장, 최세정 고려대 미디어학부 교수, 차경진 한양대학교 경영대학 경영정보시스템 전공교수, 박새롬 울산과학기술원(UNIST) 산업공학과 조교수 등이 사외이사로 있다.

카카오는 올해 3월 정기주주총회를 통해 사내이사 3명을 모두 교체했고 사외이사의 수도 4명에서 5명으로 늘렸다. 이번에 함춘승·차경진 사외이사가 신규로 선임됐다. 2023년엔 홍은택 전 대표, 배재현 전 CA협의체 사업총괄이 사내이사로 있었고, 정신아 기타비상무이사(현 대표), 사외이사 4명 등 총 7명이었다. 당시 사내이사 모두 SM엔터 시세 조종 혐의를 받고 있는만큼 직을 내려놨다.

이사회 구성이 달라지면서 평가 점수 역시 높아졌다. 사외이사 비중이 2023년 57%에서 2024년 주총을 기점으로 62.5%로 늘어나면서 관련 문항에서도 4점을 받았다. THE CFO는 이사회 총원의 60~70% 이상일 경우 4점을 부여하고 있다. 다만 이사회 규모의 경우 7~8명일 경우 3점을 부여하고 있어서 점수의 차감이 있었다.

소위원회 위원장을 사외이사를 두는지와 관련된 항목에서는 만점을 받았다. 감사위원회와 보상위원회, 이사후보추천위원회, ESG위원회 등 위원장을 모두 사외이사로 뒀다. 하지만 상법 의무설치 사항인 감사위원회, 이사후보추천위원회 이외의 소위원회가 2개로 집계되면서 관련 항목 역시 2점을 부여받았다.

◇ '김범수·김성수' 전 의장, 사법리스크 노출…사외이사 선임 선택

현재 이사회 의장은 윤석 사외이사다. 그는 연세대 경영학과를 졸업했고 뉴욕대에서 경영대학원 MBA 과정을 밟았다. 크레딧스위스증권과 삼성증권, 삼성자산운용, 삼성액티브자산운용 등을 거친 인물로 재무 및 금융 분야의 전문가로 분류된다. 그는 2023년 3월부터 이사회 의장으로 선임됐고 카카오의 첫 사외이사 출신 이사회 의장이다.

이사회 의장을 사외이사로 두고 있는만큼 해당 항목에서 5점을 받았다. 다만 현 체계를 갖추기까지 우여곡절이 많았다. 김범수 위원장이 2022년초까지 줄곧 이사회 의장을 해왔으나 당시 골목상권 침해 논란과 개인회사인 케이큐브홀딩스를 둘러싼 논란 등이 불거지면서 사내이사 자리를 내려놨고 2022년 3월 이후 김성수 전 대표가 이사회 의장을 맡았다.

김성수 전 대표 역시 카카오엔터가 드라마 제작사인 바람픽쳐스를 인수할 당시 고가 인수 의혹과 더불어 SM엔터 주가 시세조정 등으로도 검찰 조사를 받고 있다. 결과적으로 이사회 의장을 맡았던 인물들 모두 현재 사법리스크에 노출되어 있는 상황인만큼 사외이사를 이사회 의장을 둬 의사결정의 투명성을 높이겠다는 의미기도 하다.

다만 현재 카카오 이사후보추천위원회는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되면서 관련 항목에서도 감점이 발생, 3점이 부여됐다. 이사회 지원조직의 경우 별도로 운영하고 있고 현재 경영기획에서 전담하고 있다. 안성환 경영기획 성과리더가 조직을 이끌고 있는만큼 임원급 수장이 해당 조직을 이끌고 있다고 보고 4점을 부여했다.

또한 이사회 구성은 다양하다고 평가받았다. 여성 등기이사의 비중도 50%로 가져가고 있고 30대부터 60대까지 고른 연령 분포를 보이고 있다. 타 기업을 경영한 경험도 다양했다. 또한 BSM(Board Skills Matrix)를 별도로 만들어 외부에 공개하고 있다.