이사회 구성 측면에서 아쉬운 점은 이사회 규모였다. SK스퀘어는 11일 현재 총 5명의 등기이사로 이사회를 구성하고 있는데 이사회 활동을 전개하는 데는 다소 부족하다는 평가를 받았다. 사외이사 후보를 관리하는 사외이사후보추천위원회에 사외이사뿐 아니라 그룹 미등기 임원이 기타비상무이사로 참여하고 있는 점도 마이너스 요소였다.

◇ 5개 소위원회 리더 모두 사외이사, 독립성 확보 호평

THE CFO는 평가 툴을 제작해 이사회 평가를 실시했다. 지난 5월에 나온 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 2분기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표에 기반해 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 SK스퀘어는 255점 만점에 175점을 받았다.

6개 공통지표 중 구성 항목은 45점 만점에 34점을 기록했다. 9개 문항으로 구성돼 있는 해당 항목 각 문항 당 평균 점수는 5.0점 만점에 3.8점이었다. 평균 4.4점으로 6개 항목 중 가장 높은 점수를 기록한 참여도 항목 다음으로 높았다. 정보접근성과 평가개선 프로세스 항목이 각각 3.6점이었다. 견제기능이 3.2점, 경영성과가 2.5점이었다.

이사회 구성 항목은 이사회 규모와 소위원회 구성, 전문성 관리 등 외적 면면을 평가한다. SK스퀘어 이사회는 11일 현재 사내이사 1명과 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 등 5명의 이사로 구성하고 있다. 이사회 의장은 사외이사가 맡고 있다. 이사회와 경영진을 분리한 점이 좋은 평가를 받았다. 사외이사 3명은 모두 감사위원이기도 하다.

이사회 산하에는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 등 의무 설치 대상 소위원회를 비롯해 인사보상위원회와 거버넌스위원회, ESG위원회 등 3개 조직을 두고 있다. 해당 5개 소위원회 위원장 역시 모두 사외이사가 맡고 있어 충분한 독립성을 확보했다는 평가다. 사내이사와 기타비상무이사는 일부 소위원회 위원으로 참여하고 있을뿐이다.

홈페이지 상 BSM(이사회 역량 지표·Board Skills Matrix)을 공개하고 있는 점도 이사회 구성 투명성을 높인 요소로 평가받았다. 다만 지난해 3월 기준으로 작성된 탓에 올 3월 신규 선임된 김무환 기타비상무이사와 지난달 임시주총에서 신규 선임된 한명진 사내이사 등에 대한 평가가 빠져있어 현재 기준에서 내용이 완전하다고 볼 수 없다.


◇ 상대적으로 작은 이사회 규모·그룹 관여는 감점 요소

이사회 규모는 마이너스 요소였다. THE CFO는 이사회 규모가 등기이사 11명 이상으로 이뤄진 경우 5점 만점을 부여한다. 이사회 규모가 일정 수준 이상이어야 토의와 활동이 효과적으로 이뤄질 수 있다. 2021년 출범한 SK스퀘어는 그간 7명의 이사로 이사회를 꾸렸지만, 지난 3월 임기가 만료된 사외이사가 퇴임 절차를 밟으면서 1명이 줄었다.

이사회 산하 사추위에 3명의 사외이사 외 김무환 기타비상무이사가 위원으로 참여하고 있는 점도 감점 요소로 작용했다. SK그룹은 지주 미등기 임원을 기타비상무이사 직책으로 계열사 이사회에 참여시켜 경영 지배권을 유지하고 있다. 김무환 이사는 현재 SK㈜에서 GREEN 부문장과 EPCM TF장으로 일하며 SK스퀘어 경영에 참여하고 있다.

이사회 다양성 확보 측면에서도 아쉬움을 남겼다. SK스퀘어 이사회는 자산총액 2조원 이상 상장사로 하여금 1명 이상의 여성 이사 선임을 의무화한 현행 자본시장법에 맞춰 기은선 사외이사를 선임하고 있지만 이 밖에 국적과 연령 등 측면에서 다양성을 추가 확보했다고 설명할 수 있는 요소가 이사회 면면에서 딱히 눈에 띄지 않았다.

현재 SK스퀘어 사외이사진은 재무·회계 전문가와 정부기관 경력자, 금융기관 경력자로 꾸려져 있다. 공인회계사 자격을 보유한 기은선 강원대 교수가 재무·회계 분야에서 경영 조언을 하고 있고 강호인 전 국토교통부장관과 박승구 전 뱅크오브아메리카 메릴린치 한국 총괄대표가 각각의 전문 분야를 바탕으로 이사회 활동을 전개하고 있다.