우수한 이사회는 구성원들의 성실한 참여가 밑바탕이 돼야 한다. 그런 의미에서 THE CFO는 출석률과 사외이사들에 대한 의안자료 제공의 충실도, 교육 횟수와 사외이사 풀(Pool) 관리의 성실성을 진단했다.

포스코홀딩스 이사진들의 이사회 참석률은 100%다. 모든 사내·사외이사들이 단 한 차례도 빠짐없이 성실하게 이사회에 참석했다. 작년 열린 이사회 내 위원회를 놓고도 모든 사외이사들이 결석 없이 활동했다. 소위원회도 활발하게 운영 중인 것으로 파악된다.

이 밖에 이사들에 대한 교육 횟수는 양호한 편이지만 전문성을 더욱 요하는 감사위원회 위원들에 대한 교육은 미진한 것으로 나타났다. 지원조직을 갖춘 것은 높이 평가받았으나 작년 교육이 1회에 그친 점은 아쉬운 대목으로 남는다.

◇정기·임시이사회 10회 개최, 사내·사외이사 참여도 100%

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월에 나온 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 1분기 보고서를 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 포스코홀딩스의 이사회 구성 및 활동한 평가한 결과, 255점 만점에 179점으로 산출됐다.

'참여도' 항목은 이사회 구성원들의 성실성과 사외이사 관련한 활동의 충실성을 보는 지표다. 이사회 개최횟수가 적정한가, 사외이사 교육이 적정한가, 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 시간을 주는지 여부를 살펴본다. 포스코홀딩스는 이 항목에서 40점 만점에 34점, 평점 5점 만점에 4.3점을 받았다.

포스코홀딩스는 지난해 7차례 정기이사회와 3차례 임시이사회를 개최했다. 이사회 운영규정 제7조에 따라 정기 이사회는 1월, 2월, 3월, 5월, 8월, 11월, 12월에 개최하는 것을 원칙으로 하고, 긴급한 의안이 있을 때는 임시 이사회를 개최하도록 규정돼 있다. 지배구조 우수기업의 경우 매월 이사회를 개최하는 만큼 이와 비교하면 미달하지만 그래도 우수한 편인 만큼 4점이 부여됐다

사내·사외이사들의 출석률은 100%다. 정기, 임시이사회 가릴 것 없이 총 10번의 이사회에 모든 이사들이 참석했다. 이에 따라 이사회 구성원들의 성실한 회의 참석도는 5점 만점이 부여됐다.

이사회 뿐 아니라 이사회 내 위원회 참석률 또한 100%다. 포스코홀딩스는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회와 같은 의무설치 위원회를 제외하고 3개의 위원회를 추가 운영하고 있다. 지난해 ESG위원회는 8차례, 평가보상위원회는 2차례, 재정위원회는 7차례 열렸다. 포스코홀딩스 이사진들의 소위원회에 참석률도 단연 100%다. 단 한 명, 한 차례의 결석도 없다. 각 위원회 활동이 활발해 총합 연간 9회 이상임으로 5점이 부여됐다.

사외이사 풀은 정기적인 관리가 이뤄졌다. 상시로 잠재적 후보자를 발굴하고 후보군 리스트를 운영하며 이를 위해 전문 써치펌과 더불어 경영진이나 주요 이해관계자의 추천 등 다양한 루트를 활용하고 있다. 2023년에 3차례 사외이사후보추천위원회를 개최해 후보추천과 위원장 선임을 처리했다. 이에 따라 5점으로 채점됐다.

감사위원회는 지난해 9차례 개최됐다. 주로 내부회계관리제도 운영실태과 외부감사 이행평가, 분·반기보고서 보고가 이뤄졌다. 개최횟수는 직전 회계연도에 대한 결산 및 실태 평가, 정기주주총회가 열리는 연초에 집중돼 있고 분기별로 한 번씩은 꼭 열리는 형태다. 연간 9회 이상에 해당돼 5점이 부여됐다.


◇기업윤리팀 정도경영담당, 감사위원회 지원...교육 횟수 '아쉬운 대목'

사외이사 교육은 지난해 3차례 이뤄졌다. 2023년 3월에 포스코홀딩스 경영전략팀에서 포스코그룹 전략방향과 포스코 철강사업 현황 및 중장기 전략, 이차전지소재·수소사업·친환경인프라사업의 미래성장 추진전략 등을 주제로 강의했다. 6월엔 사외이사들이 포스코 광양제철소, 포스코퓨처엠 양극재 공장, 포스코HY클린메탈 공장, 포스코필바라리튬솔루션 공장을 시찰하며 교육이 이뤄졌다. 같은 달엔 백태영 성균관대학교 교수가 방문해 ESG 지속가능성 공시 주요이슈와 ISSB 기준 현황에 대한 교육을 진행했다.

감사위원회 교육은 2023년 5월 한 차례 있었다. 삼일, 삼정, 한영회계법인 소속 외부전문가들이 금리인상과 인플레이션이 재무제표에 미치는 영향, 감사위원회 역할, 국제 윤리기준 개정 동향, 내부회계관리제도 감사가 나아갈 방향 등을 주제로 교육을 실시했다.

포스코홀딩스는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위해 내부감사기구 지원 조직인 기업윤리팀 정도경영담당을 운영하고 있다. 감사위원회는 기업윤리팀 정도경영담당을 활용해 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토한다. 감사위원회를 위한 지원조직이 있지만 연 1회 교육을 진행한 만큼 해당 항목을 놓고는 2점이란 낮은 점수를 부여받았다.

이 밖에 정기이사회 안건의 통지기간은 개최 5일 전이다. 임시이사회의 경우 2일이다. 회사 내부사정을 잘 아는 사내이사와 달리 사외이사들에게 안건이 대한 충분한 이해와 고려를 할 시간을 주자는 취지다. 정기이사회 통지기간이 평균 5~6일이라 4점이 부여됐다.