일부 자산운용사와 연기금이 카카오가 등기임원에게 주식매수선택권을 부여하는 의안에 반대표를 행사했다. 다른 임직원에게 제공한 스톡옵션과 달리 시장요인을 배제하지 않은 행사조건에 주목한 모습이다. 경영성과와 연동되지 않은 고정부 스톡옵션인 점을 지적하고 있다.

◇홍은택 대표 NO, 다른 임직원 OK 배경은

카카오는 2021년부터 올해까지 3년 동안 전 직원에게 스톡옵션을 부여하는 정책을 시행하고 있다. IT사업의 핵심 자원인 인재의 장기근속을 유도하기 위해 주식연계보상을 선택한 모습이다. 작년에 이어 올해도 정기주주총회를 통해 임직원에게 주식매수선택권을 부여하는 의안을 승인 받았다.

올해는 지난해 7월 선임된 홍은택 대표이사에게도 스톡옵션 5만주를 부여하는 의안을 함께 상정했다. 홍 대표에게 역할 변화에 따른 새로운 동기를 부여하기 위한 목적이다. 등기임원과 임직원에게 스톡옵션을 제공하는 두 개의 의안은 주총을 거쳐 모두 원안대로 통과됐다.

홍 대표에게 스톡옵션을 부여하는 안건은 일부 기관투자자에게 반대표를 받은 점은 눈길을 끈다.

25일 기준 카카오의 기관 주주 가운데 의결권 행사 내역을 공개한 곳은 국민연금, 사학연금, 공무원연금 등 3대 연기금과 미래에셋자산운용, 신한자산운용, DB자산운용, 유리자산운용, BNK자산운용 등으로 파악된다. 이들 가운데 공무원연금과 미래에셋자산운용이 홍 대표에게 스톡옵션을 부여하는 안건에 우려를 표했다.


공통적으로 고정부 스톡옵션인 점을 문제 삼은 모습이다. 홍 대표의 스톡옵션은 2년간 재직한 이후에 권리를 행사하는 조건 외에 별다른 장치가 설정돼 있지 않다. 2년이라는 시간적 허들은 상법에서 의무로 강제하는 요건에 그친다.

반면 다른 임직원들의 스톡옵션에는 시기적으로 행사 가능한 물량에 제한을 두고 있다. 구체적으로 2년을 근속하면 전체 스톡옵션 가운데 절반을 매수할 수 있고 이듬해 나머지에 대한 권리가 생기는 식이다. 홍 대표는 재직 2년이 경과하면 전량 스톡옵션을 행사할 수 있는 것과 차이를 보인다.

◇경영성과와 연동되지 않는 보상 체계는 '문제'

홍 대표의 스톡옵션은 행사가격도 고정돼 있는 만큼 경영 성과와 별개로 시장요인에 의해 주가가 상승할 경우 경제적 이익도 누릴 수 있다. 시장요인이 배제되지 않은 조건에서 의무 보유 기간 등 다른 제약이 없는 만큼 기관 주주 일부는 보상의 적절성을 확인할 수 없다고 평가했다.

홍 대표의 스톡옵션 행사조건은 한국EGS기준원의 의결권 행사 가이드라인상 '찬성' 요건에도 부합하지 않는다. 국내 주요 기관 상당수는 한국ESG기준원에 의결권 자문을 받고 있다.

한국ESG기준원이 제시하는 스톡옵션 의안 찬성 조건은 4가지다. 여기에는 △자기자본이익률(ROE) 등 경영성과와 연동 △주가지수 등 시장요인 통제 △법정 시점보다 늦은 최초 행사 가능 시점 △우수인재 유치 등이 해당된다.


미래에셋자산운용의 경우 스톡옵션 안건과 관련해 SK텔레콤, 하이브, 솔루스첨단소재에도 카카오와 동일한 이유로 반대표를 행사했다. 스톡옵션 의안 내용이 카카오와 마찬가지로 찬성 조건을 충족하지 못하고 있다.

공무원연금은 의결권을 행사한 기업 가운데 카카오를 제외하고 SK텔레콤, 셀트리온의 스톡옵션 부여 안건에 대해서는 찬성표를 던졌다. SK텔레콤 역시 '찬성' 가이드라인에는 미흡했지만 다른 점을 꼽자면 부여 대상자가 대표이사가 아닌 임원이었다는 점이다. 셀트리온은 스톡옵션 권리가 시작되는 시점을 상법상 최소 요건인 2년보다 늦은 3년으로 설정해 찬성 요건에 부합했다.

미래에셋자산운용과 공무원연금을 제외하면 대부분의 기관 주주는 스톡옵션 안건에 대해 찬성표를 행사했다. 행사가격이 성과와 연동되진 않지만 행사기간과 가격 산정방법 등을 구체적으로 공시하는 만큼 주주가치를 훼손할 만한 요인이 없다고 평가했다.