SK바이오사이언스는 일찍이 이사회 의장과 대표이사의 역할을 분리해 이사회 독립성을 확보했다. 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 견제와 균형이라는 고유 역할로 이사회 중심의 효율적인 경영활동을 위해서다. 이사회 구성원 개개인의 능력과 자질을 한 번에 보여줄 수 있는 이사회 역량 구성표(BSM·Board Skills Matrix)도 공개해 투명한 경영체계를 갖췄다.

체계적인 내부평가 프로세스도 구축했다. 이사회 평가 결과를 주주들에게 공개해 접근성을 높이고 사외이사에 대한 개별 평가를 거쳐 이를 이사 재선임에 반영하고 있다. 균형 잡힌 의사결정을 위한 토대를 마련해 높은 평가를 받았다.

◇이사회 의장=사외이사, '견제·균형' 기능 강화

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 SK바이오사이언스는 255점 만점에 172점을 받았다.

SK바이오사이언스 이사회에서 돋보이는 점은 독립성이다. '구성' 지표에서 45점 만점에 35점을 받으며 평균 3.9점을 기록했다. 특히 이사회 의장을 대표이사가 아닌 사외이사로 둬 5점 만점을 받았다. 상법상 대표이사와 이사회 의장의 분리가 의무는 아니지만 이를 분리해 상호 간의 견제와 균형을 이루고 있다.

2022년 3월 이사회 결의로 권익환 사외이사를 이사회 의장으로 선출했다. 이후 올해 3월 25일 개최된 이사회에서 권익환 사외이사의 이사회 의장 연임을 결정했다. 지배구조의 투명성을 위해 이사회가 실질적으로 경영진 및 지배주주의 의사결정에 감독과 견제 기능을 강화했다.


이사회 역량을 측정하는 가시적인 지표인 BSM(Board Skills Matrix)을 2023년 처음으로 도입해 이사 경력 및 전문성도 꼼꼼하게 관리하고 있다. SK바이오사이언스는 BSM을 만들고 ESG 보고서와 홈페이지에 공개하고 있다. 정보 접근성이 우수해 해당 항목에서도 5점을 받았다.

SK바이오사이언스는 이사회 구성원을 리더십, 사업 개발 및 전략, 재무·회계 및 리스크, 법률·규제, ESG, 핵심산업(바이오), 글로벌, M&A·자본시장, HR·보상 등 9개 지표로 평가하고 있다. 권익환 사외이사는 리더십, 법률·규제, ESG, M&A·자본시장 총 4개의 지표를 충족했다.

◇체계적 '내부평가'로 '평가개선 프로세스' 우수

'평가개선 프로세스'에서도 높은 점수를 받았다. 35점 만점에 31점을 받아 평균 4.4점을 기록했다. 세부적으로 살펴보면 7가지 항목 중 2가지를 제외하고 모두 5점을 받았다. 이사회에 관한 평가 결과를 주주들에게 구체적으로 공시했고 한국 ESG기준원 ESG 등급에서 A등급을 받아 최고점 기준을 충족했다.

사외이사 개별평가도 수행한다. SK바이오사이언스는 따로 사외이사 활동을 평가하는 규정을 두고 있지 않지만 자체 평가를 시행하고 있다. 연 1회 사외이사에 대한 개별평가에서 객관성을 확보하기 위해 ESG 평가기관 및 전문기관, 투자자의 의견이 반영된 평가지표를 적용했다.


평가 항목은 이사의 독립성, 충실성, 이해도, 기여도 4가지로 구성돼 있다. 사외이사 본인이 이사회 활동에 대해 평가하는 자기평가 방식이다. 자기평가 결과는 5점 만점에 4.83점을 기록했다.

또한 사외이사추천위원회와 이사회에서 개별 사외이사의 이사회 및 위원회의 참석률, 활동 실적, 전문성 등을 평가하고 있다. 사외이사 재선임 시 이를 고려해 재선임 여부를 결정하고 있어 해당 항목에서도 5점을 받았다. 사회적 물의를 일으키거나 사법 이슈에 연루된 이사회 구성원도 없었다.

다만 이사회에서 이사회 활동에 관한 평가 부분에서 미흡해 만점 35점을 달성하지는 못했다. 이사회 평가는 외부평가가 아닌 내부평가로만 이뤄졌기 때문에 3점, 평가결과에 대한 개선안을 마련했다고 기술했지만 구체적인 내용 확인이 어려워 3점을 각각 받았다.