카카오, '적극적 참여'에도 사외이사 교육 '부족'
[참여도]④ 분주했던 이사회, 출석률은 90% 이상…교육은 '미비'
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
2023년 카카오는 다산다난한 한 해를 보냈다. 그랬던만큼 정기 이사회 외에도 임시 이사회도 여러 차례 이뤄졌다. 빈번한 이사회에도 불구하고 구성원들의 참여도는 높았던 것으로 평가받았다. 평균 90%가 넘는 이사회 출석률을 보여줬고 소위원회들의 회의 역시 충분히 이뤄진 것으로 보인다.
다만 상대적으로 이사회 역량을 강화하기 위한 교육에는 소홀했다. 카카오는 사외이사에 대한 교육을 매년 한 차례만 제공하고 있고 감사위원회 관련 교육 역시 온라인으로 진행하거나 불참하는 경우가 빈번했던 것으로 보인다. 동종업계에 있는 네이버의 경우 사외이사 교육이 활발했던 것과는 대조적이었다.
◇ 활발했던 이사회 활동, 절반 이상 만점 '획득'
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 카카오의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 185점으로 산출됐다.
카카오는 참여도 항목에서 총 40점 만점에 34점을 받아, 평균 4.3점을 받았다. 정보접근성 다음으로 높은 평균점수를 획득했을 정도로 다득점을 했다. 특히 8개 문항 중 4개 문항에서 만점을 받았다. 특히 카카오는 이사회 개최 횟수 등에서 특히 높은 점수를 받았고 이사회 구성원들의 회의 참석율도 높았다.
카카오는 2023년 연간 총 18번의 이사회가 개최됐다. 정기 이사회가 11번, 임시 이사회가 7번 열렸다. THE CFO는 연간 이사회가 12회 이상 열릴 경우 5점을 부여하고 있다. 사외이사 후보 풀(pool)에 대한 관리 활동이 정기적으로 수행되는지와 관련된 문항에서도 만점을 받았다. 카카오는 지난해 총 5번의 회의를 열었다. 사내이사 관리 역시 해당 위원회에서 하지만 사외이사 관련 회의만 놓고 봐도 네 차례 회의가 열렸다.
감사위원회 회의 횟수 역시 충분했다. 2023년 감사위원회 회의는 총 10번 열렸다. 판교 데이터센터 화재 외부감사 결과부터 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가나 내부감사 수행, 자회사 영업보고 및 조사 요구의 건 등 다양한 안건에 대해 보고받고 의결했다. 다만 의무설치 대상 이외 소위원회 회의 대상인 보상위원회(4번), ESG위원회(4번) 등 총 8번으로 4점을 받았다.
◇ 높은 참석률 대비 사외이사 교육은 한 차례 그쳤다
카카오는 이사회 참석률 문항에서도 5점을 받았다. 2023년 카카오 정기이사회와 임시이사회의 이사 평균 출석률은 각각 95.1%, 91.4%로 평균 93.25%였다. 다만 지난해 사내이사였던 배재현 전 CA협의체 투자총괄이 구속되면서 11월 이후 열린 이사회에 불참, 출석률이 61.5%였다. 그럼에도 여타 이사들의 출석률이 대부분 100%여서 전체 참석률이 크게 떨어지지는 않았다.
이사회 의안 제공시간은 정기 이사회의 경우 평균 안건통지에서 개최간 기간이 6일이었다. 임시 이사회의 경우 2일이었지만 사안의 긴급성을 고려, THE CFO에서는 정기 이사회를 대상으로 평가했다. THE CFO는 7일 이전에 주는 것을 가장 바람직하게 봤으나 6일이어서 점수 차감이 있었다.
활발했던 이사회 활동과 대비해 카카오가 사외이사에게 제공하는 교육은 다소 아쉬움이 있었다. 사외이사를 대상으로 한 교육은 한 차례에 그쳤다. 지난해 12월 김·장 법률사무소를 통해 사외이사를 대상으로 '최신 ESG 규제동향과 리스크'에 대해 교육을 실시했다. 1년에 한 차례만 교육을 실시하면서 관련 항목에서 2점을 받았다.
같은 업종 내에 있는 네이버의 경우 같은 기간 사외이사 전원이 참여하는 교육을 연 9번 개최했고 거시 환경이나 네이버 산하의 계열사들의 사업 전략에 대해 충분히 이해할 수 있도록 관련 교육을 제공하고 있다. 카카오 역시 진행하고 있는 사업이 다양하고 계열사의 수가 많지만 외부 기관을 통한 교육으로 대체한 것으로 보인다.
반면 감사위원회 교육은 오히려 더 많았다. 지난해 기준 총 세 차례 이뤄졌고 감사위원회 포럼, 딜로이트안진 기업지배기구발전센터 등을 통해 교육을 진행했다. 별도 지원조직도 존재하고 있고 연 3회 교육이 이뤄지면서 관련 문항에서는 4점을 받았다. 다만 감사위원회 교육의 경우 감사위원들의 불참이 잦았다.
다만 상대적으로 이사회 역량을 강화하기 위한 교육에는 소홀했다. 카카오는 사외이사에 대한 교육을 매년 한 차례만 제공하고 있고 감사위원회 관련 교육 역시 온라인으로 진행하거나 불참하는 경우가 빈번했던 것으로 보인다. 동종업계에 있는 네이버의 경우 사외이사 교육이 활발했던 것과는 대조적이었다.
◇ 활발했던 이사회 활동, 절반 이상 만점 '획득'
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 카카오의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 185점으로 산출됐다.
카카오는 참여도 항목에서 총 40점 만점에 34점을 받아, 평균 4.3점을 받았다. 정보접근성 다음으로 높은 평균점수를 획득했을 정도로 다득점을 했다. 특히 8개 문항 중 4개 문항에서 만점을 받았다. 특히 카카오는 이사회 개최 횟수 등에서 특히 높은 점수를 받았고 이사회 구성원들의 회의 참석율도 높았다.
카카오는 2023년 연간 총 18번의 이사회가 개최됐다. 정기 이사회가 11번, 임시 이사회가 7번 열렸다. THE CFO는 연간 이사회가 12회 이상 열릴 경우 5점을 부여하고 있다. 사외이사 후보 풀(pool)에 대한 관리 활동이 정기적으로 수행되는지와 관련된 문항에서도 만점을 받았다. 카카오는 지난해 총 5번의 회의를 열었다. 사내이사 관리 역시 해당 위원회에서 하지만 사외이사 관련 회의만 놓고 봐도 네 차례 회의가 열렸다.
감사위원회 회의 횟수 역시 충분했다. 2023년 감사위원회 회의는 총 10번 열렸다. 판교 데이터센터 화재 외부감사 결과부터 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가나 내부감사 수행, 자회사 영업보고 및 조사 요구의 건 등 다양한 안건에 대해 보고받고 의결했다. 다만 의무설치 대상 이외 소위원회 회의 대상인 보상위원회(4번), ESG위원회(4번) 등 총 8번으로 4점을 받았다.
◇ 높은 참석률 대비 사외이사 교육은 한 차례 그쳤다
카카오는 이사회 참석률 문항에서도 5점을 받았다. 2023년 카카오 정기이사회와 임시이사회의 이사 평균 출석률은 각각 95.1%, 91.4%로 평균 93.25%였다. 다만 지난해 사내이사였던 배재현 전 CA협의체 투자총괄이 구속되면서 11월 이후 열린 이사회에 불참, 출석률이 61.5%였다. 그럼에도 여타 이사들의 출석률이 대부분 100%여서 전체 참석률이 크게 떨어지지는 않았다.
이사회 의안 제공시간은 정기 이사회의 경우 평균 안건통지에서 개최간 기간이 6일이었다. 임시 이사회의 경우 2일이었지만 사안의 긴급성을 고려, THE CFO에서는 정기 이사회를 대상으로 평가했다. THE CFO는 7일 이전에 주는 것을 가장 바람직하게 봤으나 6일이어서 점수 차감이 있었다.
활발했던 이사회 활동과 대비해 카카오가 사외이사에게 제공하는 교육은 다소 아쉬움이 있었다. 사외이사를 대상으로 한 교육은 한 차례에 그쳤다. 지난해 12월 김·장 법률사무소를 통해 사외이사를 대상으로 '최신 ESG 규제동향과 리스크'에 대해 교육을 실시했다. 1년에 한 차례만 교육을 실시하면서 관련 항목에서 2점을 받았다.
같은 업종 내에 있는 네이버의 경우 같은 기간 사외이사 전원이 참여하는 교육을 연 9번 개최했고 거시 환경이나 네이버 산하의 계열사들의 사업 전략에 대해 충분히 이해할 수 있도록 관련 교육을 제공하고 있다. 카카오 역시 진행하고 있는 사업이 다양하고 계열사의 수가 많지만 외부 기관을 통한 교육으로 대체한 것으로 보인다.
반면 감사위원회 교육은 오히려 더 많았다. 지난해 기준 총 세 차례 이뤄졌고 감사위원회 포럼, 딜로이트안진 기업지배기구발전센터 등을 통해 교육을 진행했다. 별도 지원조직도 존재하고 있고 연 3회 교육이 이뤄지면서 관련 문항에서는 4점을 받았다. 다만 감사위원회 교육의 경우 감사위원들의 불참이 잦았다.
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