상법상 기업 임원들의 보수는 정관에 명시하거나 주주총회를 통해 결의하게 돼 있다. 최근에는 이사회 산하의 보수위원회를 만들어 사외이사들이 보수정책을 결정하는 사례가 늘고 있다. 성과급도 마찬가지다.

하지만 여전히 일부 기업들에서는 이사회를 통해 보수 및 성과급을 승인을 하는 모습을 찾을 수 있다. 대표적인 곳이 바로 두산이다.

두산은 이사회에 별도의 보수위원회를 두고 있지 않다. 이사회를 통해 장기성과급인 양도제한조건부주식(RSU·Restricted Stock Unit)을 부여하고 있다. 이때 이사회 구성원으로 참여하고 있는 사내이사들은 자신들의 RSU 지급 여부에 찬성표를 던졌다. 단기현금이 아닌 주식연계 보상을 도입했다는 점에서 선진적이지만 당사자들이 의결권 제약 없이 결정에 참여했다.

◇이사회서 RSU 부여 결의, 사내이사 3인 '찬성'

올해 상반기 두산의 사내이사 3명은 모두 5억원 이상의 보수를 수령했다. 박정원 회장은 급여와 상여로 총 96억1000만원을 받았다. 김민철 사장은 17억7900만원을, 문홍성 사장은 5억4900만원을 보수로 챙겼다.

보수와 별개로 RSU 지급도 결의됐다. 두산그룹 상장사 7곳은 2022년부터 장기성과급 운영에 RSU를 도입해 운영하고 있다. 부여 기준일로부터 3년 후 주식 또는 주가에 상당하는 현금(가상주식보상제·Phantom Stock Plan, PSP)으로 지급하는 형태의 장기성과급이다. 실제 지급받을 때까지 부여된 주식에 대해서는 양도가 불가능하다.

두산은 올 상반기에 RSU 운영 규정에 따라 박 회장에게 두산 주식 3만4744주에 해당하는 장기성과급 지급을 결의했다. 지급 의결일인 5월2일 종가(14만6100원) 기준으로 박 회장이 수령한 두산 주식의 가치는 50억원 규모다. 김민철 사장과 문홍성 사장도 해당 규정에 따라 장기성과급으로 두산 주식이 부여된다. 김 사장이 받은 두산 주식은 6644주(9억7000만원), 문 사장은 643주(9400만원) 규모다.

이번 RSU 지급 결정은 이사회에서 이뤄졌다. 올해 5월 2일 열린 이사회다. 현재 두산 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 4명 등 7명으로 운영되고 있다. 사내이사인 박 회장과 김 사장, 문 사장은 당연히 이사회 구성원에 포함된다. 김 사장은 2018년 3월 30일부터, 문 사장은 2022년 3월 29일부터 이사회 멤버로 활동하고 있다.

그날 이사회에는 7명의 이사회 구성원 중 6명이 참석했다. 사외이사인 박선현 서울대 경영대학 교수는 불참했다. 당일 열린 이사회에는 2건의 결의사항이 올라왔는데 '임원 RSU 부여의 건'이 첫 안건으로 다뤄졌다. 해당 안건은 참석한 6명의 이사가 모두 찬성해 가결됐다. 이번 RSU 부여 대상인 박 회장과 김 사장, 문 사장도 이사회 구성원으로 찬성표를 던졌다.

◇두산그룹 이사회 내 보수위 미설치, "설치 검토 중"

두산은 이사회 산하에 별도의 보수위원회를 설치하지 않았다. 지주사인 두산뿐만 아니라 상장사 7곳에 모두 보수위원회를 두고 있지 않다.

상법상 보수위원회를 의무적으로 설치해야하는 것은 아니다. 다만 한국ESG기준원 등은 지배구조 모범규준을 통해 대규모 상장법인에 대해 이사회 산하 보수위원회를 설치를 권고하고 있다. 일부 기업들은 이 같은 권고에 따라 보수위원회를 설치하고 이사들의 보수한도와 보수체계 등을 심의·의결을 맡기고 있다.

보수위원회가 설치되지 않은 기업들은 상법에 따라 이사의 보수는 주주총회 결의로 정하고 있다. 통상 기업들은 주주총회에서 결의된 보수한도 내에서 이사회 의결을 통해 보수를 지급한다. 다만 두산과 달리 이사회 의결시에 해당 사안에 영향을 받는 이사에 대해서는 '의결권 없음'으로 처리하는 사례가 많다.

두산은 보수위원회는 없지만 임직원들의 보상 등을 위해 여러 규정을 마련해두고 있다. 두산의 기업지배구조보고서에 따르면 임원의 인사에 관한 기본사항이 반영돼 있는 '집행임원관리규정'을 통해 임원 보수의 구성, 연봉, 성과급 및 퇴직금에 관련된 사항을 정의하고 이를 기준으로 보수를 지급하고 있다. 장기성과급과 퇴직금은 별도로 'PU 운영규정', 'RSU 운영규정', 'PSP 운영규정' 및 '임원 퇴직금 지급 규정' 등의 세부 규정을 제정하고 이에 맞춰 운영하고 있다.

두산은 보수위원회 설치도 검토하고 있다. 두산 관계자는 "아직 보상위원회를 설치하지 않은 건 보상정책, 보수한도에 대해 명확한 기준을 세워 지급을 하고 있기 때문"이라며 "보상위원회 설치를 검토 중"이라고 말했다.