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#두산 분할합병 체크포인트

12건 관련기사

2024.08.30

분할합병 강행, '잃을 것 없는' 두산의 선택

두산그룹이 두산로보틱스와 두산밥캣간 포괄적 주식교환 계획을 철회했다. 하지만 앞선 단계인 두산에너빌리티와 두산로보틱스간 두산밥캣 분할합병은 강행하기로 했다. 이 단계까지만 성사돼도 지주사 두산은 그룹 최고 캐시카우인 두산밥캣에 대한 실질적인 지분율을 현재의 두 배 가까이 끌어올릴 수 있다. 또 북미지역 진출을 노리는 두산로보틱스의 신용등급을 제고해 조달 능력을 키워주는 계기를 마련할 수 있다. 분할합병을 그대로 추진하면서 넘어야 할 산은 아직 남아있다. 증권신고서 정정으로 금감원을 납득시켜야 하며 분할합병에 반대하는 주식매수청구분의 한도를 6000억원 이하로 맞춰야 한다. 여기에 두산에너빌리티에 대한 현금 공급 계획도 필요하다. ◇두산밥캣 지배구조 개편 강행…캐시카우 실질 지배력 상승·신용등급 제고 두산그룹은 이번달 29일 두산로보틱스와 두산...

이민호 기자

2024.08.29

'영업용자산' 두산밥캣 지분, 가치평가 적정성 화두로

두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분 전량을 보유한 채 인적분할하는 신설법인의 수익가치에 대한 적정성 여부가 화두로 떠올랐다. 두산밥캣 지분은 신설법인의 핵심 영업용자산이다. 하지만 두산그룹은 신설법인의 수익가치 산정에서 핵심 영업용자산의 현금흐름에 대한 추정을 배제하고 기준시가법으로 평가한 지분가치만 포함시키면서 마치 비영업용자산인 것처럼 반영했다. 금융감독원이 보완을 요구한 것도 이 지점이다. ◇금감원, 신설법인 '수익가치' 추가 설명 요구…영업가치 산정이 핵심 두산그룹이 두산로보틱스의 두산밥캣 흡수합병 계획을 내놓은 지 한 달이 지났지만 여전히 진전은 미미하다. 두산그룹의 계획은 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분(46.06%) 전량을 보유한 신설법인을 인적분할하고 두산로보틱스가 이 신설법인을 흡수합병하는 것이다. 두산로보틱스는 포괄적 주식교환을 통해 ...

이민호 기자

2024.08.08

어깨 무거워진 두산퓨얼셀

두산에너빌리티는 두산밥캣 주식을 배당금수익원과 차입금에 대한 담보로 이용하고 있다. 두산밥캣 주식을 두산로보틱스에 내주면 배당금수익과 차입 여력이 줄어들 가능성이 있다. 두산밥캣의 이런 역할은 두산퓨얼셀이 대신 해야 한다. 하지만 두산퓨얼셀의 현금창출력과 주가는 여전히 회복되지 않고 있다. ◇두산퓨얼셀 배당 기여 '제로'…재고자산 증가에 차입 증가 불가피 두산그룹의 이번 지배구조 개편으로 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣은 두산로보틱스 자회사로 이동한다. 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분(46.06%) 전량을 보유한 신설법인을 인적분할하고 두산로보틱스가 이 신설법인을 흡수합병하는 형태다. 이에 더해 두산에너빌리티는 두산큐벡스 지분(100%) 전량도 두산포트폴리오홀딩스에 3709억원에 매각한다. 이렇게 되면 두산에너빌리티의 실질적인 국내 자회사는 두산퓨...

이민호 기자

2024.08.07

'현금 1억' 두산포트폴리오홀딩스, '3709억' 두산큐벡스 어떻게 살까

두산그룹의 이번 지배구조 개편의 일환으로 두산포트폴리오홀딩스는 두산에너빌리티가 보유한 두산큐벡스 지분 100%를 3709억원에 사줘야 한다. 두산밥캣 지분을 내주고도 한 푼도 받지 못하는 두산에너빌리티에 현금을 공급해줄 '당근'이다. 하지만 두산포트폴리오홀딩스는 현금성자산이 1억원도 없다. 지분 매입대금 3709억원을 조달할 조달 전략이 필요하다. 두산포트폴리오홀딩스 자산 대부분이 두산테스나 지분 인수를 위한 인수금융에 담보로 제공돼있어 결국 모회사인 지주사 두산과 자회사 두산테스나에 도움을 구해야 할 전망이다. ◇두산큐벡스·D20캐피탈 매각으로 4353억 유입…지배구조 개편 '당근' 두산그룹 지배구조 개편의 큰틀은 두산로보틱스가 두산밥캣을 자회사화하는 것이다. 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분(46.06%) 전량을 보유한 신설법인을 인적분할하고 두...

이민호 기자

2024.08.02

두산밥캣 흡수합병 저변에 두산로보틱스 신용등급

두산그룹이 두산로보틱스에 두산밥캣을 붙인 데는 두산로보틱스의 신용등급을 끌어올리려는 이유도 있다. 두산로보틱스가 북미를 중심으로 해외시장을 확대하려면 현재 확보하고 있는 기업공개(IPO)에 따른 공모자금 외에 추가 조달이 필요하다. 특히 미국법인의 현지 조달 여력을 키워야 하는 과제가 있다. 두산밥캣은 현금창출력이 우수한 데다 S&P가 올해 4월 신용등급을 BB+로 상향 조정하기도 했다. ◇북미 중심 해외시장 확대 과제…공모자금 외 추가 조달 필요 두산그룹의 이번 지배구조 개편의 마지막 단계는 두산로보틱스의 두산밥캣 흡수합병이다. 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분(46.06%) 전량을 보유한 신설법인을 인적분할하고 두산로보틱스가 이 신설법인을 흡수합병한다. 두산로보틱스는 포괄적 주식교환을 통해 두산밥캣을 완전자회사화하고 최종적으로는 흡수합병하는...

이민호 기자

2024.08.01

지배구조 개편 복병 '주식매수청구'

두산그룹이 추진하는 이번 지배구조 개편에서 주식매수청구권이 복병으로 지목된다. 두산에너빌리티, 두산로보틱스, 두산밥캣이 각각 제시한 매수한도를 초과해 주식매수청구권이 행사될 경우 지배구조 개편이 불가능하다. 두산에너빌리티가 제시한 매수한도 6000억원은 현재 현금성자산으로 충당이 가능하지만 발행주식총수의 4.5%에 불과해 두산로보틱스나 두산밥캣에 비해 적게 책정됐다. 매수한도를 1조5000억원으로 제시한 두산밥캣은 현금성자산이 244억원에 그쳐 향후 매수재원 마련이 재무 과제로 부각될 수 있다. ◇매수청구 한도초과시 개편 불가…두산에너빌리티 매수한도 지분 4.5% 불과 두산그룹 지주사 두산은 이번 지배구조 개편의 결과로 두산밥캣을 자회사로 편입한다. 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분(46.06%) 전량을 보유한 신설법인을 인적분할하고 두산로보틱스가 이...

이민호 기자

2024.07.31

지주사 곳간 불릴 두산밥캣 배당금

두산그룹의 이번 지배구조 개편이 예정대로 완료되면 두산밥캣은 지주사 두산(이하 두산)의 손자회사에서 자회사로 바뀐다. 그동안 두산밥캣은 우수한 현금창출력을 바탕으로 배당을 지급해 왔지만 모회사인 두산에너빌리티 내부에서 모두 소화되면서 두산이 취할 몫이 없었다. 하지만 향후 두산이 두산밥캣의 배당금을 직접 수취해 그룹 신성장 계열사 자금 지원을 위한 재원을 확보할 수 있다. ◇두산 열악한 배당수익원…두산에너빌리티 기여 부족 두산그룹의 이번 지배구조 개편에 따라 두산에너빌리티 자회사인 두산밥캣이 두산로보틱스 자회사로 향한다. 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분 46.06% 전량을 보유한 신설법인을 인적분할하고 두산로보틱스가 이 신설법인을 흡수합병한다. 두산로보틱스는 포괄적 주식교환을 통해 두산밥캣을 완전자회사(지분율 100%)로 편입, 최종적으로는 흡수합병...

이민호 기자

2024.07.30

두산에너빌리티가 넘긴 차입금 0.7조의 마법

두산에너빌리티는 두산밥캣 지분을 보유한 신설법인을 인적분할하면서 7000억원이 넘는 차입금을 함께 넘겼다. 이 차입금은 두산밥캣 지분가치를 희석시켜 신설법인의 본질가치를 낮추는 요인이 됐다. 두산로보틱스에 대한 지주사 두산(이하 두산)의 지배력은 신설법인에 얼마의 가치를 매기느냐에 따라 갈린다. 차입금을 섞어 신설법인의 본질가치를 낮추면서 두산은 두산로보틱스에 대한 지분율 하락을 방어하는 효과를 봤다. ◇인적분할 신설법인에 0.7조 차입금 포함…두산밥캣 지분가치 희석 두산그룹은 현재 두산에너빌리티 자회사(지분율 46.06%)인 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 이동시킨다. 두산에너빌리티가 두산밥캣 지분 전량을 보유한 신설법인을 인적분할하고 두산로보틱스가 이 신설법인을 흡수합병하는 방식이다. 두산밥캣은 유가증권시장 상장사이므로 기준시가법을 적용해 평가한...

이민호 기자

자본시장법은 '죄'가 없나…자율과 규제 사이

두산그룹은 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문(두산밥캣) 합병을 위한 합병가액 산정에 '본질가치' 평가법을 사용했다. 자산과 수익가치를 고려한 본질가치에 따라, 기준시가 평가에서 2조3000억원인 두산밥캣의 지분 가치는 1조6000억원으로 낮아졌다. 그러나 로보틱스가 밥캣 지분을 가져온 후에는 주가 중심인 '기준시가'로 측정 방법이 바뀌었다. 밥캣의 매출액이 로보틱스보다 약 184배 높지만, 만년 적자인 로보틱스의 주가가 더 높아 합병비율이 1대 0.63주가 됐다. 에너빌리티와 밥캣 주주들 입장에서는 로보틱스 가치가 과도하게 평가되고 밥캣의 가치는 낮게 책정돼 손해를 보게된 셈이다. 다만 이는 모두 자본시장법 아래서 '합법'이다. 상장사 간에는 기준시가를 바탕으로 합병가액을 정하고, 기준시가를 산정할 수 없는 비상장사는 본질가치로 합병가액을 산정하도록 해서다. ...

박서빈 기자

2024.07.26

반복되는 역사, 지배주주 중심의 불공정 합병비율 논란

현재 논란의 두산 지배구조 개편이 현안대로 종결된다면 최대 수혜자는 ㈜두산의 지배주주가 될 것으로 시장은 바라본다. 무일푼으로 그룹 사업구조를 정비하는 한편 오너 일가 지배구조 측면에서도 별다른 자금 조달 없이 알짜 회사에 대한 지배력을 높일 수 있다. 문제는 과정에서 오너의 직접 지배가 없는 두산밥캣 및 두산에너빌리티 주주들의 주식가치가 저평가된다는 점이다. 그동안 기업간 합병 시 합병비율이 문제가 된 사례들은 여러 차례 있었다. 대부분 오너가 있는 기업들이었다. 특히 여기에 비상장사가 껴있으면 지배주주에게 유리한 방식으로의 설계가 더욱 쉬워진다. 비상장사 밸류 산정을 통해서다. 과거 OCI그룹이나 동원그룹의 지배구조 재편 당시 비슷한 논란이 일어났다. 이들은 결국 합병비율을 재산정해 논란을 잠재운 바 있다. ◇합병 최대 수혜자, 두산 지배주주...저평가 에너빌리티...

김현정 기자

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