㈜두산의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 4인으로 구성돼 있다. 대표이사와 이사회 의장이 모두 오너가 맡고 있다는 특징이 있다. 다만 사외이사의 독립성을 보장해 오너와 경영진에 대한 견제 기능을 강화해뒀다는 점이 주목할 만하다.

견제 기능과 더불어 참여도 지표에서도 높은 점수를 기록해 사외이사의 활동을 충분히 보장하는 모습을 보였다. 다만 오너그룹 특성상 최고경영자(CEO) 승계 정책이 마련돼 있지 않다는 점이 보완해야 할 지표로 꼽힌다.

◇'견제기능' 평점 3.2점…소위원회 사외이사로만 구성

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 ㈜두산은 255점 만점에 131점을 받았다.

이 가운데 가장 높은 점수를 받은 지표는 '견제기능'이다. 이사회가 실질적으로 독립적으로 운영되는지, 사외이사의 활동이 충분하게 보장돼 오너 또는 경영진의 활동을 견제할 수 있는지 살펴보는 지표이다.


㈜두산의 이사회는 오너인 박정원 회장이 공동 대표이사이자 이사회 의장을 맡았다. 김민철·문홍성 공동 대표이사(사장)까지 3명이 사내이사로 등재돼 있다. 사외이사는 모두 4명으로 과반을 차지한다. 이두희 고려대 경영학과 교수, 허경욱 법무법인 태평양 고문, 윤웅걸 법무법인 평산 대표변호사, 김혜성 김앤장 법률사무소 변호사 등이다.

㈜두산은 사외이사만으로 소위원회를 구성해 견제 기능을 높였다. 소위원회로는 감사위원회(감사위), 내부거래위원회(내부거래위), 사외이사후보추천위원회(사추위) 등 3개가 있다. '감사위가 3인 이상의 독립적인 사외이사로 구성됐다'는 점에서 5점 만점에 5점을 받았다. 또 허경욱 사외이사가 기획재정부 제1차관 등을 지낸 경력을 인정받아 '감사위원 중 1인 이상이 감사 업무에 전문적인 식견을 가지고 있다' 항목에서 3점을 받았다.

사외이사로 구성된 내부거래위가 그룹 내부거래를 전담한다는 점에서 5점을 추가했다. 내부통제위는 윤웅걸·이두희·김혜성 사외이사로 구성돼 있다. 이들은 100억원 이상의 계열회사 및 특수관계인 등과의 대규모 내부거래를 승인하는 역할을 한다. 지난해 두산에너빌리티, 두산퓨어셀 등 계열사에 대한 상표권 사용료(총 1598억원) 등을 의결했다.

◇견제 기능 강화하는 '참여도' 평점 3.1점

이사회의 견제 기능을 한층 더 강화시켜주는 지표는 바로 '참여도'다. 이사회가 정기적으로 개최되는지, 사외이사 후보 풀(pool)에 대한 관리가 잘되는지, 이사회 구성원들이 성실하게 회의에 참여하는지 등을 점검하는 지표다. ㈜두산은 참여도 항목에서 40점 만점에 25점을 받았다. 평점으로는 5점 만점에 3.1점이다. 견제 기능 다음으로 높은 점수를 거뒀다.

이사회 구성원의 참여도를 직관적으로 판단할 수 있는 건 이사회 개최에 대한 평균 출석률이다. ㈜두산의 지난해 지배구조 보고서에 따르면 정기 이사회 6회 개최에 대한 이사 평균 출석률은 90%였다. 임시 이사회는 7회 개최됐으며 평균 출석률은 100%로 나타났다. 높은 출석률로 5점 만점을 받았다.

사외이사에 대한 교육이 적절하게 이뤄진다는 점도 참여도 점수를 높이는 데 영향을 미쳤다. 감사위에는 사외이사 4인이 모두 참여해 감사위에 대한 교육은 곧 사외이사에 대한 교육이 된다. 지난해 ㈜두산은 감사위원에 대한 교육을 3차례 이행했다. 이에 따라 해당 항목에 대해 5점 만점에 4점을 기록했다.

작년 5월 감사위원을 대상으로 IR팀에서 주요 자회사 현황에 대해 브리핑했다. 같은 해 7월에는 △외부감사인의 독립성 감독 △M&A 의사결정에서의 이사회 역할 △ESG경영과 이사회 활동 등을 주제로 삼정KPMG 웨비나가 열렸다. 작년 1월에는 EY한영을 통해 ESG에 대한 글로벌 동향과 시사점에 대한 교육이 이뤄졌다.

다만 보완해야 할 점도 눈에 띈다. 견제기능 지표에서 'CEO 승계정책을 적절하게 마련하고 있다'는 항목에 1점을 받는 데 그쳤다. ㈜두산은 "대표이사 승계 프로세스를 충실히 이행하고 있으나 아직 명문화된 규정은 보유하고 있지 않아 현재 규정화를 검토 중"이라고 밝혔다.