DS단석, 선제적 소위원회 설치에도 평가절차 '옥에 티'
255점 만점에 128점, 경영·내부거래·보상위원회 운영 활발
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
DS단석은 자산총액이 6000억원대인 친환경기업이다. 상법상 별도기준 자산총액이 2조원을 밑돌아 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 설치 대상이 아니지만 선제적으로 운영하고 있다. 이와 함께 경영위원회와 내부거래위원회, 보상위원회라는 소위원회도 이른 시점에 설치했다.
다만 평가개선프로세스는 미흡한 상태다. 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않고 있을 뿐만 아니라 관련 규정도 마련돼 있지 않다. 향후 독립성이 훼손되지 않는 선에서 내부평가 기준을 수립하고 평가에 도입할 계획이지만 공정한 평가제도가 자리잡기까지는 시간이 필요한 실정이다.
◇자산총액, 소위원회 의무설치 기준 미달…감사위원회 독립·전문성 확보
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 DS단석의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 128점으로 산출됐다.
가장 높은 점수를 받은 공동지표는 '참여도'다. 40점 만점에 29점을 받아 평균 3.6점을 획득했다. 먼저 DS단석은 지난해 이사회를 21회 개최해 만점(5점)을 받았다. THE CFO는 연간 12회 이상 개최된 기업에 한해 최고점을 부여한다. 사외이사 후보에 대한 관리도 정기적으로 이뤄지고 있다.
의무설치 대상이 아닌 소위원회도 활발히 운영되는 모습이다. DS단석의 지난해 말 자산총액은 6602억원으로 감사위원회와 사외이사후보추천위를 설치해야 하는 조건(2조원)을 밑돈다. 그럼에도 의무설치 위원회와 함께 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 선제적으로 운영하고 있다.
DS단석은 의무설치 대상이 아닌 3개 소위원회를 지난해 16번 개최했다. 세부적으로 경영위원회는 8번, 내부거래위원회는 5번, 보상위원회는 3번 자리를 만들었다. 일반적으로 의무설치 대상이 아닌 소위원회들의 개최 횟수가 연간 9회 이상일 경우 의사결정 과정이 활발하다고 판단한다.
'견제기능'은 참여도에 이어 두 번째로 높은 점수를 기록한 지표다. 45점 만점에 25점을 획득해 평균 2.8점을 받았다. 9개 항목 중 3개가 최고점을 기록한 덕분에 점수 유지가 가능했다. 특히 의무설치 대상이 아닌 내부거래위원회를 사전에 구축해 관련 업무를 맡겼다는 부분에서 높은 평가가 나온다.
감사위원회도 독립성을 갖추고 있다. DS단석은 심충진 건국대학교 경영학과 회계학전공 교수와 김학자 대한변호사협회 부협회장, 여환섭 변호사를 감사위원으로 선임한 상태다. 일반적으로 감사위원 수가 3인 이상일 시 독립성을 확보했다고 판단한다. 심 교수가 공인회계사이기 때문에 전문성도 보유했다고 봤다.
◇사외이사 평가기준 검토 중, 핵심지표 준수율 26.7%
평가개선프로세스(1.6점)는 DS단석이 유일하게 1점대 점수를 받은 공동지표다. DS단석의 기업지배구조보고서에 따르면 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않는다는 내용이 담겨있다. 평가와 관련된 규정도 마련되지 않았다. 사외이사의 재선임 여부를 결정할 근거가 미약한 셈이다.
DS단석도 부족한 평가개선프로세스를 해결하기 위한 방안을 모색하고 있다. 먼저 사외이사의 직무수행에 있어 독립성이 훼손되지 않는 범위 내에서 내부평가 기준을 도입할 방침이다. 향후 공정한 절차가 마련될 시 지속적으로 사외이사를 평가하고 재선임 여부에 반영하겠다는 계획도 설정했다.
외부 거버너스 평가기관으로부터 ESG 점수를 받은 이력이 없다는 점도 평가개선프로세스가 1점대에 머무른 배경이다. 평가개선프로세스 세부 항목에서는 DS단석 이사회 구성원이 사회적 물의를 일으키거나 사법 이슈에 연루된 사례가 없다는 점에서만 유일하게 5점 만점을 받았다.
'정보접근성'도 향후 DS단석이 개선해야 할 공동지표다. DS단석은 35점 만점에 15점을 받아 평균 점수가 2.1점에 머물렀다. 대표적으로는 주주환원정책이 공시하지 않는다는 점에서 최하점을 기록했다. DS단석이 지난해 배당을 시행하지 않았기 때문에 낮은 점수를 받는 게 불가피했다.
기업지배구조보고서의 핵심지표 준수율도 26.7%에 머물렀다. THE CFO는 준순율이 20% 이상 40% 미만일 경우 2점을 부여한다. '주주총회의 집중일 이외 개최'와 '위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영', '내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부', '경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부' 정도를 준수하고 있다.
다만 평가개선프로세스는 미흡한 상태다. 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않고 있을 뿐만 아니라 관련 규정도 마련돼 있지 않다. 향후 독립성이 훼손되지 않는 선에서 내부평가 기준을 수립하고 평가에 도입할 계획이지만 공정한 평가제도가 자리잡기까지는 시간이 필요한 실정이다.
◇자산총액, 소위원회 의무설치 기준 미달…감사위원회 독립·전문성 확보
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 DS단석의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 128점으로 산출됐다.
가장 높은 점수를 받은 공동지표는 '참여도'다. 40점 만점에 29점을 받아 평균 3.6점을 획득했다. 먼저 DS단석은 지난해 이사회를 21회 개최해 만점(5점)을 받았다. THE CFO는 연간 12회 이상 개최된 기업에 한해 최고점을 부여한다. 사외이사 후보에 대한 관리도 정기적으로 이뤄지고 있다.
의무설치 대상이 아닌 소위원회도 활발히 운영되는 모습이다. DS단석의 지난해 말 자산총액은 6602억원으로 감사위원회와 사외이사후보추천위를 설치해야 하는 조건(2조원)을 밑돈다. 그럼에도 의무설치 위원회와 함께 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 선제적으로 운영하고 있다.
DS단석은 의무설치 대상이 아닌 3개 소위원회를 지난해 16번 개최했다. 세부적으로 경영위원회는 8번, 내부거래위원회는 5번, 보상위원회는 3번 자리를 만들었다. 일반적으로 의무설치 대상이 아닌 소위원회들의 개최 횟수가 연간 9회 이상일 경우 의사결정 과정이 활발하다고 판단한다.
'견제기능'은 참여도에 이어 두 번째로 높은 점수를 기록한 지표다. 45점 만점에 25점을 획득해 평균 2.8점을 받았다. 9개 항목 중 3개가 최고점을 기록한 덕분에 점수 유지가 가능했다. 특히 의무설치 대상이 아닌 내부거래위원회를 사전에 구축해 관련 업무를 맡겼다는 부분에서 높은 평가가 나온다.
감사위원회도 독립성을 갖추고 있다. DS단석은 심충진 건국대학교 경영학과 회계학전공 교수와 김학자 대한변호사협회 부협회장, 여환섭 변호사를 감사위원으로 선임한 상태다. 일반적으로 감사위원 수가 3인 이상일 시 독립성을 확보했다고 판단한다. 심 교수가 공인회계사이기 때문에 전문성도 보유했다고 봤다.
◇사외이사 평가기준 검토 중, 핵심지표 준수율 26.7%
평가개선프로세스(1.6점)는 DS단석이 유일하게 1점대 점수를 받은 공동지표다. DS단석의 기업지배구조보고서에 따르면 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않는다는 내용이 담겨있다. 평가와 관련된 규정도 마련되지 않았다. 사외이사의 재선임 여부를 결정할 근거가 미약한 셈이다.
DS단석도 부족한 평가개선프로세스를 해결하기 위한 방안을 모색하고 있다. 먼저 사외이사의 직무수행에 있어 독립성이 훼손되지 않는 범위 내에서 내부평가 기준을 도입할 방침이다. 향후 공정한 절차가 마련될 시 지속적으로 사외이사를 평가하고 재선임 여부에 반영하겠다는 계획도 설정했다.
외부 거버너스 평가기관으로부터 ESG 점수를 받은 이력이 없다는 점도 평가개선프로세스가 1점대에 머무른 배경이다. 평가개선프로세스 세부 항목에서는 DS단석 이사회 구성원이 사회적 물의를 일으키거나 사법 이슈에 연루된 사례가 없다는 점에서만 유일하게 5점 만점을 받았다.
'정보접근성'도 향후 DS단석이 개선해야 할 공동지표다. DS단석은 35점 만점에 15점을 받아 평균 점수가 2.1점에 머물렀다. 대표적으로는 주주환원정책이 공시하지 않는다는 점에서 최하점을 기록했다. DS단석이 지난해 배당을 시행하지 않았기 때문에 낮은 점수를 받는 게 불가피했다.
기업지배구조보고서의 핵심지표 준수율도 26.7%에 머물렀다. THE CFO는 준순율이 20% 이상 40% 미만일 경우 2점을 부여한다. '주주총회의 집중일 이외 개최'와 '위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영', '내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부', '경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부' 정도를 준수하고 있다.
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