사조대림이 오너 일가 중심으로 이사회를 운영하고 있다. 주진우 회장과 주지홍 부회장이 각각 기타비상무이사, 사내이사로 이사회에 합류해 지배력을 행사하는 지배구조다. 이들이 의장이나 위원장을 맡고 있진 않으나 오너 2세와 3세의 존재 만으로 사외이사 독립성을 담보하기 어려운 구성이다.

이사회 내 소위원회는 충실하게 구성해 운영하고 있다. 상법상 의무설치 대상이 아닌 위원회를 5곳 설치해 운영하면서 관련 항목에서 가장 높은 점수를 받았다. 위원회 5곳 중 4곳의 위원장을 사외이사가 맡게 했다. 다만 해당 사외이사는 사조대림 출신으로 외부 인사에게 권한을 분산하는 이사회 운영 취지에는 부합하지 못했다.

◇'사내이사 의장' 체제…사외이사 비중 절반 이하

THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에서 사조대림은 총 255점 중 144점을 받았다. 이사회 평가는 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서를 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 분야에서 이사회 구성 및 활동 내역이 평가됐다.

구성 분야 평균 점수는 3점으로 집계됐다. 9개 평가 항목에서 27점을 받았다. 구성 분야 평가 항목은 사외이사의 이사회 의장 선임 여부, 사외이사 비율, 사외이사 소위원회 위원장 선임 여부, 이사회 규모, 이사회 내 위원회 수, 사외이사후보추천위원회 구성, BSM(Board Skills Matrix) 활용 여부, 다양성, 지원조직 유무 등이다.

사조대림 이사회는 총 8명으로 구성돼 있다. 사내이사 4명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명이다. 오너 2세 주진우 회장이 기타비상무이사로 이사회에 속해 있다. 오너 3세인 주지홍 부회장, 이인우 부회장, 김상훈 대표, 김택준 부사장 등 4명이 사내이사로 이사회에 합류했다. 사외이사는 한상균, 이봉준, 정재년 등 3인이다.

사조대림은 오너 일가가 아닌 사내이사가 이사회 의장을 맡도록 했다. 김택준 부사장이 이사회 의장을 겸하고 있다. 사내이사 4인방 중 직급이 가장 낮은 임원에게 의장을 맡기는 독특한 형태다.

주진우 회장과 주지홍 부회장이 의장을 맡진 않았지만 이사회 내에 오너 일가 지배력이 강하게 작용하는 구조가 됐다. 이사진 8명 중 2명이 오너 일가로 25% 비중을 차지하고 있다. 사외이사는 8명 중 3명으로 절반에 미치지 못한다. 사외이사들이 경영진 감시, 견제 역할을 하는 데 한계가 있는 구성이다.


◇감사위·사추위 포함 5개 위원회 운영

사조대림은 이사회 내 소위원회 운영 측면에선 높은 점수를 받았다. 현재 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회를 운영하고 있다. 사조대림은 최근 사업연도말 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 상장사로 감사위, 사추위 설치 의무가 없음에도 두 위원회를 운영하고 있다. 내부거래위원회를 별도로 설치해 운영하는 것도 선진화된 형태다.

5개 위원회 중 4곳은 사외이사가, 1곳은 사내이사가 위원장을 맡고 있다. 김상훈 대표가 ESG위원장이다. 감사위, 보상위, 내부거래위, 사추위에서는 한상균 사외이사가 위원장을 맡고 있다. 이를 바탕으로 사조대림은 '이사회 내 위원회 수가 적정한 수로 구성돼 있는가?', '사외이사후보추천위원회는 사외이사로 구성돼 있는가?' 항목에서 최고점인 5점을 받았다.

한상균 사외이사가 사조대림 출신 인사라는 점에서 보완 여지는 남아 있다. 한상균 사외이사는 사조씨에스 관리본부장, 사조산업 관리본부장, 사조대림 경영지원본부장을 지낸 사조그룹 출신이다. 외부 인사에게 이사회 권한을 위임해 감시와 견제 기능을 강화하는 사외이사 제도 취지에 부합한다고 보기 어렵다.