한진칼의 이사회 평가에서 가장 아쉬운 분야는 '평가개선 프로세스'였다. 사외이사 비중과 위원회 구성 등 외형적으론 만점에 가까운 점수를 받았지만 사외이사를 포함해 이사진에 대한 평가와 개선에는 시스템이 마련돼 있지 않았다.

참여도와 견제기능도 상대적으로 약한 고리로 평가됐다. 사외이사만 참여하는 회의 개최, 이사진 교육 등에선 낮은 점수를 받았다.

◇사외이사 평가 내부에서만 비공개로…개선안도 '아직'

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 한진칼은 255점 만점에 167점을 받았다.

가장 낮은 점수를 기록한 부문은 평가 개선 프로세스다. 35점 만점에 21점을 기록했다. 평점은 3점이었다. 평가 개선 프로세스는 이사회 활동에 대한 평가와 향후 개선방안 등을 마련했는지 보는 영역이다.


해당 부문에선 극명하게 평가가 갈렸다. 이사회 구성원의 사법 이슈와 ESG 평가등급 항목은 만점을 받았다. 작년 이사회 멤버 중 사법적 이슈가 있던 인물은 없었다. ESG 평가 등급도 A를 맞았다.

문제는 이사회 평가 절차와 개선안 마련이다. 한진칼은 이사회 내에서 이사진에 대한 평가를 내부적으로만 진행한다. 이 마저도 상호평가와 자기평가는 수행하지 않았다.

내부적으로만 진행된 이사회 평가는 개선안도 마련하지 않은 것으로 나타났다. 내부적으로 평가한 결과를 사외이사 재선임에는 반영한다고 명시하고 있지만 사외이사에 대한 개별 평가 역시 수행하지 않았다.

추후 평가 도입 가능성도 불분명하다. 재검토가 필요할 경우 도입 시 장단점과 재선임 결정의 평가 결과 활용성을 등을 종합적으로 고려해 이사회에서 도입 여부를 결정한다는 입장이다.

◇튼튼한 외형에도 '내부통제·교육' 시스템 미비

한진칼은 참여도와 견제기능에서도 낮은 점수를 받았다. 두 부문의 평점 5점 기준 점수는 3점이었다.

참여도에서 유일하게 만점을 받은 항목은 8개 문항 중 회의참석률 한 문항이었다. 이사회와 내부 소위원회 개최 횟수에서 모두 3점을 받았다. 이사회는 작년 7회 개최했고 감사위원회는 5회 열렸다. 감사위원회를 제외한 ESG경영위원회와 보상위원회는 4회만 개최하며 5점 중 2점만 획득했다.

이사진을 위한 교육 분야도 미흡한 것으로 나타났다. 이사들에 대해 정기적으로 충분한 교육이 있었는지에 대한 질문에는 2점을 받았다. 작년 이사들에 대한 교육은 1건에 불과했다. 감사위원회를 위한 지원조직과 별도 교육과정을 묻는 문항에선 3점을 받았다. 한진칼은 지원조직은 있지만 연간 교육 횟수가 2건에 그치며 높은 점수를 받지 못했다.


견제기능에선 사외이사의 활동 보장 부분에서 낮은 점수를 받았다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의를 묻는 질문에선 1점을 받는데 그쳤다. 사외이사만의 회의 숫자가 3회에 그쳐서다.

최고경영자 승계정책도 명문화하지 않았다. 앞서 조원태 회장의 경영권 분쟁 등의 상황을 겪었지만 이사회 내에 명시된 최고경영자 승계 관련 대책은 없는 것으로 나타났다.

이는 상대적으로 참여도 내에서 외형적인 부분을 높은 점수를 받은 것과 대조된다. 등기이사 대비 미등기이사의 보수와 부적격 임원의 선임방지를 위한 정책 등에선 만점인 5점을 받았다. 한진칼은 등기이사 대비 미등기임원의 보수비율이 30% 미만으로 안정적인 수준을 보였다. 부적격 임원에 대해선 기업지배구조보고서에 선임 제한 사항을 상세히 기재했다.