금호석유화학, 우수한 이사진 속 견제 기능은 '과제'
[Weakness]②견제기능 5점 만점에 2.7점, 최고경영자 승계정책 '부재'
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
1970년 설립된 금호석유화학은 합성고무를 필두로 합성수지, 정밀화학, 나노탄소, 에너지, 건자재 등 사업을 다각도로 전개하는 석화기업이다. 특히 합성고무 측면에서 세계 최대 생산능력을 보유한 글로벌 기업이다.
내부적으로는 2021년을 기점으로 전문경영인 체제로 전환하면서 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 사외의사의 권한을 확대하며 전문성 제고에 힘썼다. 다만 이러한 노력에도 이사회의 견제기능은 추가적인 보완이 필요하다는 분석이다.
◇견제기능 45점 만점에 24점, 평점은 2.7점에 그쳐
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 ‘2024 이사회 평가’를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 금호석유화학은 255점 만점에 점을 받았다.
평가지표 차트를 보면 견제기능을 제외한 전 항목에서 평점 3점대 이상을 받아 들며 육각형에 가까운 모습을 드러냈다. 이사회 구성, 참여도, 평가개선프로세스 항목이 우수했다.
옥에 티는 ‘견제기능’이다. 견제기능 항목은 45점 만점에 24점, 평점은 2.7점으로 가장 열위했다. 금호석유화학은 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있다. 금호석화의 경우 사외이사후보추천위원회는 3명 전원 사외이사로 구성되어 있다.
주주(외부)로부터 이사 후보도 추천받고 있다. 주주제안으로 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보를 추천받기도 한다. 이사회 구성원 중에서 사회적 물의나 사법 이슈에 연루된 이도 없다. 박삼구 회장은 미등기 이사로 있을 뿐 이사회 멤버는 아닌 상태다. 박찬구 명예회장은 2018년 배임 판결을 받은 후 대표이사로 선임되면서 한차례 논란이 있었다. 그러다 회사가 2021년 전문경영인 체제로 전환하면서 박 명예회장은 대표이사와 등기이사직을 사임했다. 2023년 8월 특별 사면되어 현재 미등기 회장직만 유지하고 있다.
◇최고경영자 승계정책 미비, 이사회 자격 필터링도 보완 필요
다만 사외이사만 참여하는 회의나 활동이 소극적이라는 평가다. 지난해 이사회를 제외하고 사외이사만으로 이뤄진 회의 내역은 전무했다. 실제 금호석유화학은 이 항목에서 최하점인 1점을 받았다. 한 지배구조 전문가는 “아직까지 우리나라는 사외이사가 기업경영에 목소리를 내기 어려운 구조인 만큼 사외이사간 회의 등을 활성화해 책임경영 의욕을 고취시킬 필요가 있다”고 조언했다.
최고경영자 승계정책도 미비했다. 승계정책에서는 대표이사의 자질과 요건을 정의된다. 이는 대표이사 후보군을 선정하고 체계적으로 육성해 경영공백을 최소화할 수 있다는 강점이 있다. 금호석유화학 기업지배구조보고서에 따르면 정관 제28조에 대표이사의 유고로 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있다. 그러나 직무대행규정 외에 승계정책 수립·운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 승계 정책의 주요 내용이 명문화 되어 있지 않았다.
이사회 자격을 필터링하는 작업도 다소 아쉬웠다. 기업가치를 훼손할 수 있는 임원 선임을 방지하기 위한 대비가 부족했다. 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시, 후보자의 경력 및 전문성이 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성이 있는지를 검토한다. 다만 이 같은 임원을 필터링하기 위한 체계적인 절차와 정책이 미비했다.
금호석유화학 내부에서도 추가적인 개선에 대한 필요성을 인식하고 있는 것으로 분석된다. 지난 5월 공개된 기업지배구조보고서를 통해 “승계정책 등 모든 사항이 문서화된 정책으로 마련되어 있지 않다”면서 “향후 승계 관련 프로세스를 보다 체계화 할 수 있는 정책을 수립하는 부분에 대해서도 지속적으로 검토하겠다”고 밝혔다.
임원선임방지 정책에 대해서도 “이사회와 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 경력과 전문성이 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성이 있는지를 면밀히 검토하고 있다“면서 ”이와 관련하여 보다 체계적인 절차를 확립하고 정책을 수립하는 부분에 대해서도 지속적으로 검토하겠다“고 언급했다.
내부적으로는 2021년을 기점으로 전문경영인 체제로 전환하면서 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 사외의사의 권한을 확대하며 전문성 제고에 힘썼다. 다만 이러한 노력에도 이사회의 견제기능은 추가적인 보완이 필요하다는 분석이다.
◇견제기능 45점 만점에 24점, 평점은 2.7점에 그쳐
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 ‘2024 이사회 평가’를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 금호석유화학은 255점 만점에 점을 받았다.
평가지표 차트를 보면 견제기능을 제외한 전 항목에서 평점 3점대 이상을 받아 들며 육각형에 가까운 모습을 드러냈다. 이사회 구성, 참여도, 평가개선프로세스 항목이 우수했다.
옥에 티는 ‘견제기능’이다. 견제기능 항목은 45점 만점에 24점, 평점은 2.7점으로 가장 열위했다. 금호석유화학은 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있다. 금호석화의 경우 사외이사후보추천위원회는 3명 전원 사외이사로 구성되어 있다.
주주(외부)로부터 이사 후보도 추천받고 있다. 주주제안으로 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보를 추천받기도 한다. 이사회 구성원 중에서 사회적 물의나 사법 이슈에 연루된 이도 없다. 박삼구 회장은 미등기 이사로 있을 뿐 이사회 멤버는 아닌 상태다. 박찬구 명예회장은 2018년 배임 판결을 받은 후 대표이사로 선임되면서 한차례 논란이 있었다. 그러다 회사가 2021년 전문경영인 체제로 전환하면서 박 명예회장은 대표이사와 등기이사직을 사임했다. 2023년 8월 특별 사면되어 현재 미등기 회장직만 유지하고 있다.
◇최고경영자 승계정책 미비, 이사회 자격 필터링도 보완 필요
다만 사외이사만 참여하는 회의나 활동이 소극적이라는 평가다. 지난해 이사회를 제외하고 사외이사만으로 이뤄진 회의 내역은 전무했다. 실제 금호석유화학은 이 항목에서 최하점인 1점을 받았다. 한 지배구조 전문가는 “아직까지 우리나라는 사외이사가 기업경영에 목소리를 내기 어려운 구조인 만큼 사외이사간 회의 등을 활성화해 책임경영 의욕을 고취시킬 필요가 있다”고 조언했다.
최고경영자 승계정책도 미비했다. 승계정책에서는 대표이사의 자질과 요건을 정의된다. 이는 대표이사 후보군을 선정하고 체계적으로 육성해 경영공백을 최소화할 수 있다는 강점이 있다. 금호석유화학 기업지배구조보고서에 따르면 정관 제28조에 대표이사의 유고로 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있다. 그러나 직무대행규정 외에 승계정책 수립·운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 승계 정책의 주요 내용이 명문화 되어 있지 않았다.
이사회 자격을 필터링하는 작업도 다소 아쉬웠다. 기업가치를 훼손할 수 있는 임원 선임을 방지하기 위한 대비가 부족했다. 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시, 후보자의 경력 및 전문성이 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성이 있는지를 검토한다. 다만 이 같은 임원을 필터링하기 위한 체계적인 절차와 정책이 미비했다.
금호석유화학 내부에서도 추가적인 개선에 대한 필요성을 인식하고 있는 것으로 분석된다. 지난 5월 공개된 기업지배구조보고서를 통해 “승계정책 등 모든 사항이 문서화된 정책으로 마련되어 있지 않다”면서 “향후 승계 관련 프로세스를 보다 체계화 할 수 있는 정책을 수립하는 부분에 대해서도 지속적으로 검토하겠다”고 밝혔다.
임원선임방지 정책에 대해서도 “이사회와 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 경력과 전문성이 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성이 있는지를 면밀히 검토하고 있다“면서 ”이와 관련하여 보다 체계적인 절차를 확립하고 정책을 수립하는 부분에 대해서도 지속적으로 검토하겠다“고 언급했다.
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