효성은 2개 그룹으로 분리되기 위한 절차를 밟고 있다. 기존 효성과 새롭게 설립되는 효성신설지주 아래 각각 다수 계열사를 거느리는 구조로의 변화다. 오너 3세 가운데 막내인 조현상 효성 부회장이 신설지주 최고경영자(CEO)로 지휘봉을 잡는다. 형인 조현준 효성 회장은 신설지주 보드멤버(이사회 구성원)에 없다. 형과 아우 간 그룹 분리 서막이 오르는 순간이다.

온전한 그룹 분리를 위해선 선결 과제들이 남아 있다. 그룹 상호 간 지분 보유 문제가 대표적이다. 공정거래법에선 친족 간 계열 분리 시 서로 지분을 3% 이상 갖지 못하도록 규정하고 있다. 이는 각각의 그룹 간, 그리고 오너가(家) 개인에 대해서도 동일하게 적용되는 규칙이다. 이를 충족해야만 각 기업집단은 공정거래위원회로부터 오롯한 독립 경영의 형태를 인정받을 수 있다.

금번 분할 자체만 따지면 당장 가장 시급히 해소해야 할 지점은 자사주에 대한 신주 배정 이슈다. 그룹 분할 시 기존 효성 지주가 보유한 자사주에 신설지주의 신주가 배정되면서 지배 관계가 형성된다. 주식을 보유한 지주 효성을 주주로 간주해 신설 법인의 주식을 배정하기 때문이다. 기존 주주에 각 주주의 지분율 만큼 신규 법인의 신주를 배정하는 인적분할 방식을 채택한 영향이다.


결과적으로 지주 효성은 신설지주 지분 5.51%를 갖는다. 이달 기준 효성이 총 116만1621주(5.51%)를 보유하고 있기 때문이다. 이에 따라 신설지주 주식 총 21만1364주를 수중에 넣는다. 이렇게 될 경우 공정거래법상 상호 간 3% 이상 지분 보유 금지 규정을 어기게 된다. 기업 집단 간 이해 상충 방지 이슈에 위배되는 꼴이다. 향후 임시 주주 총회를 통한 분할계획서 승인 및 원활한 분할 작업 마무리를 위해선 해당 부분이 반드시 해소돼야 한다.

관련해 지주 효성은 방향성이 뚜렷이 정해진 것은 없다는 입장이다. 효성 관계자는 "법적으로 위배되지 않는 선에서 분할 작업을 진행할 것"이라며 "배정 신주를 처분하는 등 여러 방안을 강구하겠으나 확정적으로 외부에 알릴 단계는 아니다"라고 말했다.

결국 문제의 소지를 없애기 위해선 해당 지분을 외부에 넘기는 것이 필요하다. 최소 2.51%를 초과하는 수준까지 혹은 온전한 계열 분리를 위해 전량을 처분하는 등의 방법을 강구할 수 있다. 지분 처분 대상은 조현상 효성 부회장이 될 가능성이 높다. 효성 신설지주의 CEO로 독립 경영을 펼쳐나갈 주체이기 때문이다. 조 부회장에게 힘을 실어주는 것이 매끄러운 전개다. 지분을 모아주는 것이야말로 가장 직관적인 방법이다.

이 경우 다음 과제는 취득 재원 마련이다. 지주 효성으로부터 지분을 넘겨받는 만큼 조 부회장이 그에 상응하는 자산을 지급해야 한다. 신설지주의 1주당 가액은 향후 밸류에이션(기업가치) 산정 등 분할 후속 과정을 거쳐 확정된다. 다만 기존 효성이 보유한 자사주 가액만 단순히 따져보면 지난해 말 장부가액 기준 421억원이다. 공정가액으로 따졌을 땐 4일 종가 기준 690억원 수준이다. 즉 조 부회장은 지배력 확보를 위해 대규모 자금을 조달해야 하는 상황에 직면한다.

이때 주식 스왑이 대안 중 하나로 거론된다. 조 부회장이 보유한 주식을 교환 대가로 넘기는 방식이다. 개인 입장에서 재원 마련 부담을 덜 수 있어 현실적인 옵션으로 점쳐진다. 계열 분리 모식도를 놓고 볼 때 가시권에 있는 교환 가능 주식은 '효성티앤에스' 보유분이다. 조 부회장은 지난해 말 기준 효성티앤에스 지분 14.13%를 갖고 있다. 해당 법인은 존속 지주 효성 산하 자회사다. 이를 효성에 넘기고 그 대가로 효성으로부터 신설지주 지분을 취득하는 형태가 가능할 전망이다. 결과적으로 양쪽 모두 그룹 지배력을 강화하는 효과를 거둘 수 있다.