남양유업은 1964년 고(故) 홍두영 명예회장이 설립한 유제품 제조사다. 아인슈타인 우유, 유산균 음료 등을 내놓으며 시장 입지를 단단히 구축했으나 2010년대 들어 '대리점 제품 강매 사건' 등으로 물의를 빚었다. 급기야 2021년에는 '불가리스 사태'를 겪으며 오너십이 흔들리는 상황에 직면했다.

'오너 2세' 홍원식 회장이 남양유업 경영권을 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니에 넘기기로 결정하면서 사태는 일단락되는 듯 보였지만 이내 반전을 맞이했다. 홍 회장이 돌연 주식매매계약 해제를 통보하면서 법정 분쟁으로 비화했다.

주식매매계약 이행 청구 소송을 놓고 사법부는 1심(2022년 9월)과 2심(2023년 2월)에서 모두 한앤컴퍼니의 손을 들어줬다. 2023년 6월 기준으로 대법원 판결을 앞뒀다.

'남양유업 경영권 분쟁'은 한앤컴퍼니의 남양유업 경영권 인수 배경부터 홍 회장의 매각 철회 결정, 주식매매계약 이행 청구 소송, 의결권 행사금지 가처분 신청 소송, 각종 논란 등을 다룬다.

해당 콘텐트는 2021년 이후 주요 사건을 시간 순으로 기재했다.

남양유업은 2021년 4월 13일 한국의과학연구원 주관으로 열린 '코로나 시대 항바이러스 식품 개발' 심포지엄에서 자사 제품 '불가리스'가 코로나19 바이러스 활성화를 억제하는 효과가 있다고 주장했다. 발표 내용이 시장에 확산하면서 남양유업 주가는 급등했다.

질병관리청은 남양유업 연구 결과의 신뢰도를 부정했다. 식품의약품안전처는 식품표시광고법 위반 혐의를 적용해 남양유업을 고발하고 영업정지 2개월이라는 행정처분을 내렸다. 서울경찰청 금융범죄수사대는 남양유업이 주가 조작 목적으로 신뢰도가 낮은 연구 결과를 발표했다고 판단하고 수사에 착수했다. 불가리스 사태가 해결될 기미가 보이지 않자 5월 3일 이광범 남양유업 대표[1]는 이른바 '불가리스 사태'에 대한 책임을 지고 사퇴하겠다는 뜻을 밝혔다.

2021년 5월 4일 남양유업 최대주주인 홍원식 회장은 서울 강남구 본사에서 기자회견을 열고 불가리스 사태에 관해 사과했다. 홍 회장은 "모든 사태의 책임을 지고 남양유업 회장직에서 물러나겠다"[2]며 "자식에게도 경영권을 물려주지 않겠다"고 선언했다.
2020년 말 기준으로 홍 회장이 소유한 남양유업 지분은 51.68%였다. 홍 회장의 배우자인 이운경씨는 0.89%, 홍 회장의 형제 홍우식과 홍명식이 각각 0.77%, 0.45%의 주식을 보유했다. 손자 홍승의는 증여를 통해 0.06% 지분을 갖고 있었다.[3]

5월 7일 남양유업은 긴급 이사회를 열고 경영진 사퇴 관련 후속 방안을 논의했다. 그 결과 5월 10일 남양유업 비상대책위원회가 출범했다. 정재연 세종공장장이 비상대책위원장을 맡았다. 비상대책위원회는 오너 일가가 대부분을 차지하는 이사회 지배구조 재편, 소유와 경영의 분리 등 지배구조 개선을 촉구했다. 남양유업 이사회는 비대위 요구를 수용했고 홍 회장의 모친 지송죽 여사, 장남인 홍진석 상무가 등기이사에서 나란히 사임했다.

2021년 5월 27일 사모투자펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니는 남양유업 오너일가 지분 대부분을 매입하는 주식매매계약(SPA)을 전격 체결했다. 홍원식 남양유업 회장 지분 37만2107주(51.68%)를 포함해 홍 회장의 배우자 이운경씨가 보유한 지분 6400주(0.89%), 손자 홍승의군 지분 431주(0.06%) 등 남양유업 오너일가 지분 37만8938주(52.63%)를 인수키로 계약했다.

한앤컴퍼니는 투자목적회사(SPC) '한앤코 19호 유한회사'를 통해 해당 지분을 인수했다. 다만 홍 회장의 동생 홍명식씨가 보유한 지분 3208주(0.45%)는 양도 대상에 포함되지 않았다. 남양유업과 한앤컴퍼니는 신속한 딜 클로징(Deal Closing)을 염두에 두고 별도의 금융자문사를 선임하지 않았다. 기본 실사를 마친 후 김앤장법률사무소만 대리인으로 두고 거래했다.

거래가는 3107억2916만원이다. 거래 종결 일시는 2021년 7월 30일 오전 10시, 대금 지급 마감 기한은 2021년 8월 31일로 설정했다. 주당 매입단가는 82만원[4]으로 SPA 체결일 종가(주당 43만9000원)의 1.8배 수준이다. 100%에 육박하는 경영권 프리미엄[5]을 적용했다.

다만 남양유업이 보유한 부동산 등 유형자산을 감안하면 낮은 가격에 매각됐다는 반론도 존재했다. 일반적으로 부동산 장부가는 시가보다 낮기 때문이다. 남양유업의 2021년 1분기 말 유형자산 장부가는 3693억원이다. 토지 669억원, 건물 1604억원 등으로 구성됐다.

한앤컴퍼니의 남양유업 인수 계약 체결 소식이 시장에 알려지자 남양유업 주가는 상승했다. 2021년 5월 26일 남양유업 주가는 44만원이었으나 인수 계약 발표 다음날인 5월 28일 57만원, 5월 29일 70만원까지 올랐다.

남양유업은 2021년 7월 15일 임시주주총회 소집 공고를 냈다. 임시주주총회 일자는 2021년 7월 30일, 장소는 서울 강남구 본사로 확정했다. △정관 일부 변경 △이사 선임 △감사 선임 등의 의안을 상정해 처리하는 계획을 세웠다.

정관 변경 안건은 대표집행임원 제도[6]를 도입하는 내용이 골자였다. 한앤컴퍼니가 과거 투자했던 포트폴리오 회사인 쌍용씨앤이, 한온시스템, 웅진식품, 대한항공씨앤디서비스(대한항공 기내식 사업) 등이 집행임원제도를 운영하는 사례를 벤치마킹했다. 이사 선임 안건에는 윤여을 한앤컴퍼니 회장(사진)[7]을 필두로 김성주 전무, 배민규 전무, 이동춘 전무를 새로운 사내이사로 선임하는 내용이 담겨 있었다. 임기는 3년으로 정했다. 이외에도 이명철 한국과학기술한림원 이사장과 이희성 법무법인 화우 고문을 사외이사로 선임하고자 했다.

하지만 2021년 7월 30일 남양유업은 돌연 임시주주총회 개최일자를 2021년 9월 14일로 연기한다고 공시했다. 남양유업은 공시를 통해 "쌍방 당사자간 주식매매계약(SPA)의 종결을 위한 준비에 시간이 필요하다"고 임시주주총회 연기 사유를 설명했다.

한앤컴퍼니는 2021년 7월 30일 임시주주총회 무산과 관련해 성명서를 발표했다. 한앤컴퍼니는 "남양유업 임시주총에서 경영권 이전 안건을 상정조차 하지 않았다"며 "현 대주주인 매도인의 일방적 의지에 의해 표결이 6주간 연기된 점에 대해 깊은 유감을 표명한다"고 밝혔다.

한앤컴퍼니는 성명서에서 "임시주총 당일에 매도인이 입장을 뒤집어 매수인과의 협의는 물론 합리적 이유도 없이 임시주주총회를 6주간 연기했다"며 "거듭된 요청에도 불구하고 합의된 거래종결 장소에 나오지 않고 있다"고 설명했다. 이어 "이는 SPA의 명백한 위반인 바 한앤컴퍼니로서는 법적 조치를 포함한 모든 대응 방안에 대한 검토가 불가피하다"고 덧붙였다.

홍원식 남양유업 회장은 2021년 7월 말부터 보름 동안 잠행에 들어갔다. 2021년 8월 17일에 홍 회장은 시장에 나도는 '남양유업 경영권 매각 결렬설'과 관련해 처음으로 자신의 입장을 밝혔다. 거래 종결 시한(8월 31일)을 2주 남긴 시점에 공식 입장을 발표했다.

홍 회장은 언론사에 보낸 입장문에서 "한앤컴퍼니와의 매각을 결렬시키려고 한 것이 전혀 아니다"며 "매각 결렬, 갈등, 노쇼 주장은 전혀 사실무근"이라고 언급했다. 그는 "7월 30일로 예정됐던 임시주주총회 전부터 이미 한앤컴퍼니 측에 거래 종결일은 7월 30일이 아니며, 거래 종결을 위한 준비가 더 필요해 이날 거래 종결을 할 수 없다"는 내용을 전달했다"고 주장했다. 임시주주총회 전부터 거래 종결 연기 의사를 표명했지만 한앤컴퍼니 측에서 임시주주총회를 강행했다는 취지가 반영됐다.

한앤컴퍼니는 홍 회장의 입장문 발표 내용에 관해 사전에 인지하지도 못했고 동의하지 않는다는 입장을 표명했다. 임시주주총회 역시 남양유업이 소집했고 2021년 7월 30일 임시주주총회를 연기하는 과정에서도 설명을 듣지 못한 채 남양유업이 일방적으로 진행했다고 밝혔다. 아울러 홍 회장과 맺은 주식매매계약(SPA)상 거래 파기가 불가능하다는 기조를 유지했다.

2021년 7월 말부터 홍원식 남양유업 회장의 법률 자문을 맡는 주체가 김앤장에서 'LKB앤파트너스'로 바뀌었다. LKB앤파트너스가 남양유업 지분 매각의 법률 검토와 자문을 맡게 됐다.

홍 회장이 로펌을 새로 지정한 것을 두고 법정소송을 대비하는 움직임이라는 분석이 제기됐다. LKB앤파트너스는 기업 자문이 아닌 송무를 전문적으로 수행하는 로펌이기 때문이다. 인수·합병(M&A) 거래에서 특정 로펌이 매도자와 매수자 측의 법률 자문을 동시에 수행할 수 있으나, 이해관계 충돌로 법적 분쟁이 불거지면 변호인 참여도 불가능하다. 이렇게 되면 홍 회장과 한앤컴퍼니는 김앤장을 소송 변호인으로 선임할 수 없는 만큼 로펌 교체로 이어졌다는 해석도 나왔다.

홍 회장은 법률대리인 교체에 대해 "한앤컴퍼니와 거래 종결을 위한 업무를 맡기기 위해 법률대리인을 새로 지정했다"고 밝혔다. 한앤컴퍼니에 매도인 입장을 전달하고 계약 이행에 관한 협상을 이어가는 취지라고 부연했다. LKB앤파트너스도 "남양유업 대주주 지분 매각에 관한 법률대리 업무를 맡았다"고 설명했다.

홍원식 남양유업 회장이 LKB앤파트너스를 법률대리인으로 신규 지정한 사실이 알려지자 2021년 8월 한앤컴퍼니는 '법무법인 화우'를 남양유업 경영권 인수 관련 법률대리인으로 선임했다. 화우는 기업자문 서비스도 제공하지만 송무 경쟁력을 갖춘 로펌이다.

2021년 8월 23일 한앤컴퍼니의 투자목적회사(SPC) '한앤코 19호 유한회사'는 서울중앙지방법원에 홍원식 남양유업 회장, 홍 회장의 배우자 이운경 고문, 손자 홍승의 군 등 남양유업 주식매매계약 매도인을 상대로 계약의 조속한 이행을 구하는 본안소송을 제기했다. 원고 소송대리인은 법무법인 화우, 소송가액은 2073억원이다.

이러한 내용은 2021년 8월 30일 한앤컴퍼니의 입장문 발표로 알려졌다. 한앤컴퍼니는 입장문에서 "지난 몇주간 협의와 설득을 통해 원만하게 거래 종결이 이뤄지도록 백방으로 노력했지만 매도인 측의 이유없는 이행 지연, 무리한 요구 남발, 계약 해제 가능성 시사로 인해 당사의 선의만으로는 거래 종결이 어려울 것이라는 판단에 이르게 됐다"고 주장했다.

이어 "매도인 측이 한앤컴퍼니의 문의와 설득에도 2주 이상 묵묵부답으로 일관하더니 매도인 일가 개인들을 위해 남양유업이 부담해주기를 희망하는 사항들을 새롭게 '선행조건'[8]으로 내세워 협상을 제안했다"며 "홍 회장이 거래 종결일인 8월 31일까지 협상이 타결되지 않을 경우 주식매매계약의 해제를 시도할 가능성까지 시사했다"고 설명했다.

한앤컴퍼니의 소송 제기에 대해 홍 회장 측은 "계약 이행을 위해 최선을 다해 협의를 제안하고 있는데 인수인 측이 소를 제기하고 보도자료까지 내면서 계약상 비밀유지 의무를 위반하고 있는 것은 심히 유감"이라고 밝혔다.

2021년 9월 1일 홍원식 남양유업 회장 측은 한앤컴퍼니에 주식매매계약(SPA) 해제를 통보했다. 홍 회장은 "계약을 해제할 수밖에 없게 만든 매수인에게 법적 책임을 물어 다시는 이와 같은 피해자가 발생하는 일이 없게끔 하고자 한다"고 명시했다.

홍 회장은 입장문을 통해 "여러 우여곡절이 있었는데도 경영권 매각 약속을 지키려는 각오는 변함없이 매우 확고하다"며 "매수인과 법적 분쟁이 정리되는 대로 즉시 매각 절차를 다시금 진행할 예정"이라고 밝혔다.

한앤컴퍼니는 앞서 8월 31일 서울중앙지방법원에 계약이행청구 소송을 제기하면서 홍 회장 등의 남양유업 주식 처분금지 가처분 신청도 냈다. 9월 1일 서울중앙지법은 한앤컴퍼니가 낸 가처분 신청을 받아들였다. 법원은 매도자인 홍 회장 측이 단순 변심으로 계약 해제를 요구하는 상황으로 판단했다.

2021년 9월 23일 홍원식 남양유업 회장은 서울중앙지방법원 민사합의16부(부장판사 문성관)에 한앤컴퍼니의 투자목적회사(SPC)인 '한앤코 19호 유한회사'를 상대로 310억원을책임지라는 위약벌[9] 청구 소송을 제기했다.

홍 회장의 법률대리인 LKB앤파트너스는 "2021년 9월 1일 SPA 해제에 대한 후속 절차"라며 "계약 해제에 책임이 있는 당사자는 이후 310억원 상당의 손해배상 책임을 지기로 한 본계약 규정에 따른 것"이라고 밝혔다. LKB앤파트너스는 "한앤코 측이 사전 쌍방 합의가 됐던 사항을 불이행하고 부당한 경영 간섭과 계약이나 협상의 내용을 언론에 밝혀 비밀유지의무마저 위배했다"며 "한앤코 측과 법적 분쟁을 조속히 끝내고 제3자 매각을 추진하겠다"고 설명했다.

홍 회장 측은 2022년 9월 주식매매계약 이행청구 본안소송 1심에서 패소한 이래 위약벌 소송 취하를 모색했다. 한앤컴퍼니는 이를 받아들이지 않았다. 재판부가 중재자로 나섰고 11월 2일 양측에 화해권고를 결정했다. 이번에는 홍 회장 측이 거부했고 12월 22일 재판부는 원고(홍 회장 측) 패소 판결을 내렸다.

2021년 9월 1일 한국거래소는 남양유업을 '불성실공시법인'[10]으로 지정한다고 예고했다. 홍원식 남양유업 회장 측이 한앤컴퍼니에 주식매매계약(SPA) 해제를 통보한 데 따른 결정이었다. 2021년 5월 27일 남양유업이 SPA 체결 내용을 공시했던 만큼 SPA 해제 통보 사실은 기존 공시 내용을 전면 취소하는 '공시 번복' 사례에 부합했기 때문이다.

남양유업은 이의를 신청해 불성실공시법인 지정 예고와 관련해 소명했으나 받아들여지지 않았다. 2021년 10월 6일 한국거래소는 남양유업을 불성실공시법인으로 지정했다. 부과 벌점은 11점이고 공시 위반 제재금은 2억2000만원으로 정해졌다. 이에 따라 2021년 10월 7일 하루 동안 남양유업 주식 매매거래는 정지됐다.

2021년 9월 12일 박윤배 서울인베스트[11] 대표(사진)는 사회관계망서비스(SNS)에 홍원식 남양유업 회장이 남양유업 신임 대표이사로 자신을 영입키로 잠정 결정했다는 사실을 공개했다. 박 대표의 주장에 따르면 홍 회장은 지분 매각 거래 종결 시한 전날인 2021년 8월 30일 지인 소개로 박 대표를 1시간가량 면담했고 그 자리에서 바로 박 대표를 남양유업 새 대표로 지명했다.

박 대표에 따르면 홍 회장은 주요 임원을 소집해 "한 시간 정도 이야기를 나눠보니 이 분(박윤배 서울인베스트 대표)이 시장과 여론에 상당한 전문성이 있어 신임 사장으로 하는 게 좋겠다"며 "회사가 지금 너무 여론과 언론에 밀리고 있으니 시장과 여론을 반전시킬 필요가 있어 내가 결정했다"고 한다. 이러한 사실이 대외적으로 알려지자 남양유업은 "박 대표 내정설은 사실무근"이라는 입장을 내놨다.

2021년 9월 14일 오전 9시 서울 강남구 1964빌딩 본사에서 남양유업 임시주주총회가 열렸다. 앞서 7월 30일 개최 예정이던 임시주주총회를 연기하면서 열린 주주총회였다. 주총 의장은 이광범 남양유업 대표가 맡았다. 최대주주인 홍원식 남양유업 회장의 법률대리인인 LKB앤파트너스 측 인사, 일반 소액주주 2인 등을 포함해 10명 내외 주주들이 참석했다. 한앤컴퍼니 측이 위임한 대리인은 불참했다.

집행임원제도 도입을 골자로 하는 정관 일부 변경의 건, 윤여을 한앤컴퍼니 회장 등을 등기임원으로 신규 선임하는 안건이 상정됐으나 모두 부결됐다. 이길호 연세대 감사실장을 감사로 선임하는 의안은 철회됐다.

남양유업은 2021년 9월 14일 임시주주총회 종료 후 언론 보도자료를 배포해 10월 중으로 임시주주총회를 재차 열겠다는 계획을 알렸다. 자료에 따르면 "10월에 예정된 주주총회 관련 주요 사안들은 논의 중인 가운데 지배구조 개선을 비롯한 현재 남양유업 임원진의 변동 및 이사회 재구성 등 실질적인 내용들이 결정될 것으로 보인다"고 밝혔다.

2021년 10월 13일 남양유업은 10월 29일에 임시주주총회를 개최한다고 공시했다. 이사 신규 선임의 건을 부의했다. 김승언 수석본부장, 정재연 세종공장장, 이창원 나주공장장 등 3명을 사내이사로 선임하고 이종민 광운학원 이사를 사외이사로 선임하는 내용이었다.

이사회 멤버를 오너일가 중심에서 회사 내부인사 중심으로 재편하는데 방점을 찍었다. 기존 이사회 구성원 면면을 보면 사내이사 4인 중 3인이 오너일가로 구성됐다. 홍원식 남양유업 회장을 비롯해 모친 지송죽 여사, 장남 홍진석 상무가 등기임원으로 이름을 올렸다. 오너 리스크를 해소하는 노력을 여론에 어필하는 취지가 반영됐다.

남양유업의 이사진 재편 시도는 어려움에 부딪쳤다. 한앤컴퍼니가 제기한 의결권 행사금지 가처분 신청이 인용되면서 남양유업 오너 일가가 주식 의결권을 행사할 길이 막혔기 때문이다. 10월 27일 서울중앙지방법원 민사합의50부는 한앤컴퍼니의 투자목적회사(SPC) '한앤코 19호 유한회사'가 홍원식 남양유업 회장, 배우자 이운경 고문, 손자 홍승의 군을 상대로 제기한 의결권 행사금지 가처분 신청[12]을 일부 인용했다.

법원은 10월 29일 개최 예정인 남양유업 임시주주총회 안건에 대해 홍 회장 측이 찬성 의결권을 행사해서는 안 된다고 밝히면서 명령을 위반할 경우 100억원을 한앤컴퍼니에 지급하라고 명령했다. 재판부는 "주식매매계약(SPA)상 거래 종결일은 2021년 7월 30일 오전 10시로 확정됐고 채무자들의 해제 통지는 효력이 없어 이 사건 SPA는 여전히 유효하다"며 "신규 이사 선임이 기존 임원 사임에 따른 필수 결원을 막기 위한 보전적 조치라고 보기 어렵고 오히려 경영권 확보를 저지 또는 지연시키기 위한 목적으로 보인다"고 설명했다.

결국 10월 29일 남양유업 임시주주총회에 상정된 신규 사내이사 선임 안건은 모두 부결됐다. 의결권 행사 금지 대상인 홍 회장 등이 보유한 남양유업 지분율은 50%를 넘었고, 주주총회 안건 의결을 위한 정족수에 미달하는 상황으로 이어졌기 때문이다.[13]
홍 회장의 모친 지송죽 고문, 장남 홍진석 상무가 등기임원에서 사임하고 신규 사내이사 선임 의안이 부결된 여파로 남양유업 이사회에는 홍원식 회장과 사외이사 1인만 남게 됐다. 남양유업 이사회는 당초 신규 사내이사진을 선임하는 대로 남양유업 이사회는 '불가리스 사태'의 책임을 지고 사임하려던 이광범 대표(사내이사)의 후임 대표를 선출할 예정이었다.

하지만 이사회가 파행에 직면하자 김승언 수석본부장을 대표 대신 '경영지배인'으로 선임했다. 상법 제11조(지배인의 대리권)를 근거로 삼았다.[14]김승언 수석본부장에게 '대표이사에 준하는' 영업 총괄, 인사 권한을 부여했다.

2021년 11월 19일 홍원식 남양유업 회장 측은 대유위니아그룹과 상호협력 이행협약을 체결했다. 남양유업과 대유위니아그룹은 남양유업 경영 정상화와 주주가치 제고를 위해 함께 협력키로 뜻을 모았다.

홍 회장과 배우자 이운경 고문, 손자 홍승의 군은 대유위니아그룹과 '조건부 약정'을 맺었다. 제3자에게 법적으로 주식 양도가 가능해질 경우 홍 회장 측이 대유위니아그룹에 주식 인수 우선권을 부여하는 내용이 골자였다. 대유위니아그룹의 중간지주회사인 대유홀딩스[15]가 홍 회장 일가의 지분 37만8938주(53.08%)를 주당 84만4465원, 총 3200억원에 매입키로 합의했다. 일종의 계약금인 '제휴 증거금'으로 320억원을 걸었다. 대유위니아그룹은 11월 19일에 320억원 중 100억원을 우선 지급했다. 2021년 말까지 나머지 220억원을 지급했다.

2021년 12월 대유위니아그룹은 경영 정상화를 위한 지원 취지에서 남양유업에 20명 규모의 경영자문단을 파견했다. 앞서 11월 체결한 상호협력 이행협약을 이행하는 취지가 반영됐다.

2021년 12월 말에 '2022년 정기 인사'를 단행했는데 자문단 구성원 중 6명이 남양유업에 잔류해 직책을 얻었다. 남양유업은 대유위니아그룹 사외이사 등을 역임한 박현철씨를 매니지먼트총괄로 선임했다. 신중철 위니아딤채 전무는 남양유업 영업본부장으로 부임했다. 조직 개편도 이뤄졌는데 '본부 - 실 - 팀·담당' 으로 운영하는 대유위니아그룹 조직 체계를 벤치마킹했다.

2021년 12월 3일 한앤컴퍼니는 서울중앙지방법원에 홍원식 남양유업 회장 측과 대유홀딩스의 상호협력 이행협약 이행을 금지해달라는 가처분 신청을 했다. 2022년 1월 7일 오전 11시 신문기일이 열렸다. 한앤컴퍼니 측은 홍 회장이 대유위니아그룹과 조건부 약정 체결하는 등의 행위를 재차 반복하는 것을 방지하고 남양유업에 악영향을 끼칠 부분을 차단키 위한 취지에서 소송을 제기했다고 밝혔다.

홍 회장 측은 재판에서 '한앤컴퍼니-홍 회장 이면합의'가 실제로 존재했다는 점을 부각했다. △'백미당' 외식사업부 분할 △오너 일가 임원 예우 등 이면합의를 한앤컴퍼니가 이행하지 않았으니 계약을 해제하고 대유위니아그룹과 경영권 매각을 협의하는 게 타당하다는 논리를 내세웠다. 홍 회장 측은 인수 거래에 연결고리 역할을 한 인물이 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장[16]이라고 주장하면서 홍 회장과 함 사장이 주고받은 문자메시지 내용을 공개했다.

함 사장이 홍 회장에게 보낸 문자메시지에 따르면 한앤컴퍼니가 최종 제안으로 매수 단가를 주당 82만원에서 85만원으로 상향한다는 내용이 반영됐다. 거래 종결일을 2021년 7월 30일에서 7월 15일로 앞당기는 내용도 담겼다. 특히 '남양과 회장님(+특수관계인)간의 separation'이라는 대목이 이면합의를 나타내는 것이라고 주장했다.

재판부는 홍 회장 측이 공개한 문자메시지만으로 이면합의 존재를 알기 어렵다고 판단했다. '백미당' 외식사업부 분할, 오너 일가 임원 예우 등의 단어가 확실하게 명시되지 않았기 때문이다. 재판부는 한앤컴퍼니의 '최종 제안'은 이면합의가 아닌 마지막 제안에 불과하고, 'separation'이라는 단어 또한 이면합의가 아닌 다른 의미로 볼 수 있지 않느냐고 지적했다.

홍 회장 측은 한앤컴퍼니와의 주식매매계약(SPA) 해제가 타당한 근거로 '쌍방대리' 문제도 들고나왔다. 경영권 인수 거래 과정에서 김앤장법률사무소가 홍 회장 측[17]뿐 아니라 한앤컴퍼니도 대리했다는 사실을 SPA 체결 전까지 전혀 몰랐다고 주장했다. 홍 회장이 요구한 이면합의를 상대방이 최종적으로 인정하지 않도록 진행됐고, 결국 홍 회장에게 불리한 방향으로 경영권 매각 절차를 대리한 만큼 '배임적 대리행위'에 해당한다는 취지였다.

2022년 1월 26일 서울중앙지방법원은 한앤컴퍼니가 홍원식 남양유업 회장과 대유홀딩스의 상호협력 이행협약 이행을 금지해달라며 제기한 가처분 소송에서 원고 승소 판결을 내렸다. 법원은 홍 회장 측에 본안 판결이 확정될 때까지 대유홀딩스 측과 추가 교섭, 협의, 정보 제공 등을 금지했다. 자회사를 포함해 남양유업과 임직원을 통해 남양유업의 각종 정보나 자료를 제공하는 행위도 하지 않도록 했다.

파견, 업무위탁이나 협업 등의 방법으로 대유홀딩스 측이 남양유업 경영에 관여하는 행위도 금지됐다. 한앤컴퍼니와 주식매매계약(SPA) 시 거래 종결 때까지 하지 못하도록 규정한 각종 비일상적 행위들을 수행하는 것까지 모두 금했다. 이러한 금지 의무를 위반할 시 홍 회장 측이 100억원의 간접강제 배상금을 한앤컴퍼니에 지급하라고 명령했다.

재판부는 김앤장 쌍방대리[18] 등을 이유로 한앤컴퍼니와의 SPA가 무효라는 홍 회장 측의 주장을 배척했다. 아울러 '백미당' 분사, 오너 일가 임원진에 대한 예우 등 이면합의가 있었다는 주장 역시 받아들이지 않았다.

한앤컴퍼니는 "홍 회장 측이 가능성도 기약도 없는 조건부 매매를 가정해 계약금조로 320억원이나 선취한 것은 정상적인 계약일 리가 없다고 판단해 가처분 신청을 했다"며 "본안소송도 신속하고 투명하게 마무리 짓기 위해 노력할 것"이라고 밝혔다.

홍 회장 측은 불복하고 1월 27일 가처분 이의신청을 제기했다. 2월 16일 오후 4시 20분 서울중앙지방법원은 홍 회장 측이 제기한 가처분 이의신청에 대한 신문을 열었다. 홍 회장 측은 가처분 신청 범위가 지나치게 넓다고 주장했다. 이에 대해 한앤컴퍼니는 대유위니아그룹과 홍 회장 측이 맺은 조건부 약정 내용을 공개하면 그에 맞춰 가처분 범위를 좁힐 수 있다는 취지로 답했다.

3월에 대유위니아그룹이 조건부 약정을 해제하면서 소송을 이어갈 실익이 사라졌지만 홍 회장 측은 가처분 이의신청 소송을 장기화하는 전략을 구사했다. 4월 5일 홍 회장 측은 한앤컴퍼니를 상대로 서울고등법원에 가처분 이의신청을 제기했다.

홍원식 남양유업 회장 측과 대유위니아그룹이 맺은 상호협력 이행협약은 홍 회장 측의 귀책 사유로 인해 2022년 3월 7일자로 해제됐다. 2022년 3월 14일 대유위니아그룹은 홍 회장, 배우자 이운경 고문, 손자 홍승의 군과 체결한 조건부 약정을 해제했다. 자연스레 오너 일가 3인이 소유한 남양유업 지분 37만8938주에 대한 매매예약완결권도 전부 소멸했다. 2022년 11월 19일 홍 회장 측이 대유위니아그룹과 조건부 약정 체결 사실을 발표한지 4개월 만에 양측의 연합전선이 무너졌다.

2022년 4월 대유위니아그룹은 법무법인 율촌[19]을 소송대리인으로 선임해 홍 회장 측을 상대로 소송을 제기했다. 관할법원은 서울중앙지방법원이다.

대유위니아그룹은 2021년 11월 홍 회장 측과 조건부 약정을 체결할 당시 계약금 명목으로 320억원의 '제휴 증거금'을 지급했는데 이를 돌려달라는 주장을 폈다. 재판부는 양자 계약의 유효성에 초점을 맞춰 사안을 검토했다. 2022년 11월 10일 선고기일에 서울중앙지법은 대유위니아그룹의 주장을 기각했다.

한앤컴퍼니의 투자목적회사(SPC) '한앤코 19호 유한회사'가 원고다. 2021년 8월 23일 서울중앙지방법원에 소송을 제기했다. 소송가액은 2073억원이다. 원고의 소송대리인은 법무법인 화우[20]다. 피고는 홍원식 남양유업 회장, 홍 회장의 배우자 이운경 고문, 손자 홍승의 군이다. 홍승의 군의 법정대리인은 홍진석 남양유업 상무, 모친 조윤경씨다. 피고의 소송 대리인은 LKB앤파트너스로 11월 26일 서울중앙지법에 소송 위임장을 제출했다.

원고 측이 변론기일 지정 신청서는 11월 12일에 서울중앙지법에 제출했고, 이후 피고 측에서 11월 26일에 변론기일 변경 신청서를 냈다. 첫 변론기일은 12월 2일로 정해졌다. 홍 회장은 LKB앤파트너스를 통해 12월 31일 서울중앙지법에 답변서[21]를 제출했다.

2022년 1월 13일 오후 2시 30분 2차 변론기일이 열렸다. 한앤컴퍼니와 홍 회장 측의 인수거래 협의 당시 '이면합의' 존재 여부, 김앤장법률사무소가 홍 회장 측과 한앤컴퍼니를 '쌍방대리'하면서 홍 회장 측에 불리하게 피해를 입혔는지 여부가 쟁점이었다. 양측은 증인을 6명 신청했다. 한상원 한앤컴퍼니 대표, 거래 자문을 맡았던 김앤장 변호사 3인, 인수 거래의 연결고리 역할을 수행한 함춘승 피에이치컴퍼니 사장, 남양유업 총무팀장 등이다.

2차 변론기일에서 한앤컴퍼니는 홍 회장이 주식매매계약(SPA) 체결 후 지분 매수 단가를 상향해달라고 요구했다는 주장을 폈다. 소송대리인 법무법인 화우 변호사는 "2021년 5월 27일에 주당 82만원으로 계약을 체결했는데 이후 주가가 상승하자 이틀 만에 홍 회장이 가격을 '주당 90만원'으로 높이던지, 그에 상응하는 고문료를 요구했다"며 과거 M&A 사례에서도 찾아보기 힘든 '무리한 요구'라고 강조했다.

홍 회장 측은 홍 회장의 가격 상향 요구는 사실이 아니라고 반박했다. 대신 이면합의가 실제 존재했음을 주장했다. '백미당' 외식사업부 분사, 오너 일가 임원 예우 등 '선행조건'의 가치는 연간 30억원 수준으로 오너 입장에서는 결코 적은 부분이 아닌 만큼 여러 차례에 걸쳐 계약서에 반영되는지 여부를 확인했다고 설명했다.

한앤컴퍼니는 대유위니아그룹의 경영 참여가 단순한 '자문'을 넘어 실질적 기업결합, 인수 후 통합(PMI)에 준한다고 지적했다. 그러면서 △대유위니아그룹 인사의 남양유업 주요 보직 장악 △복지몰 연동에 따른 임직원 개인정보 유출 등의 문제를 거론했다. 이에 홍 회장 측은 대유위니아그룹은 경영 위기를 겪는 남양유업을 위해 '자문'하는 역할을 수행하고 있다고 반론했다.

2월 24일 3차 변론기일이 열렸다. 한상원 한앤컴퍼니 사장과 홍 회장의 접점 역할을 수행한 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장이 증인으로 출석했다.

3월에는 담당 재판부가 제21민사부에서 제30민사부로 바뀌었다. 3월 2일자로 임용돼 제21민사부 좌배석 판사로 부임한 인물의 경력이 김앤장법률사무소였으며, M&A 자문 업무를 담당한 사실이 있었기 때문이다. 김앤장법률사무소 쌍방대리 의제가 재판 쟁점인 만큼 불필요한 잡음이 생기는 상황을 막기 위해 재판부를 재배당했다.

4월 26일 오후 4시 20분에 열린 변론기일에서는 증인 신문 일정과 순서를 확정했다. 6월 7일에는 함춘승 피에이치컴퍼니 사장, 6월 21일에는 한상원 한앤컴퍼니 사장과 홍 회장의 출석을 요청했다. 7월 5일에는 김앤장법률사무소 변호사 3인, 남양유업 총무팀장, 한앤컴퍼니 임원 등을 증인으로 정했다.

2022년 6월 7일 오후 2시부터 6시까지 서울중앙지법 제30민사부는 본안소송 첫 증인 신문을 진행했다. 함춘승 피에이치컴퍼니 사장이 증인으로 출석했다. 함 사장의 증언에 따르면 1999년에 처음으로 홍 회장을 알게 됐다고 한다. 정기적으로 골프 모임에 함께 참여하며 친분을 다졌다. 2021년 불가리스 사태 여파로 홍 회장이 경영권 매각을 추진하자 매각 자문 역할로 일했다고 밝혔다.

함 사장은 한상원 한앤컴퍼니 사장 역시 2000년대 초반부터 알았다[22]고 증언했다. 하지만 나이 차이 때문에 사적 친분까지는 없었으며, 저녁 식사나 골프를 함께한 적도 없었다고 말했다.

함 사장은 이면합의(선행조건) 사항으로 거론된 '오너 일가 임원진 예우'에 대한 상세 내용도 밝혔다. 홍 회장이 남양유업 서울 강남구 본사 15층 사무실을 계속 쓸 수 있게 해달라고 요청한 사실이 알려졌다. 나중에 한앤컴퍼니가 1964빌딩 건물을 처분하더라도 15층 사무실 만큼은 자신이 사용할 수 있도록 요구했다는 주장을 폈다.

홍 회장 측은 증인 신문에서 '주식매매계약서 별도합의서'라는 문건도 공개했다. 여기에는 한앤컴퍼니가 남양유업을 재매각할 경우 홍 회장이 주식우선매수권을 갖는다는 내용이 담겨 있었다. 다만 별도합의서에는 한앤컴퍼니와 홍 회장 양측의 날인은 없었다. 함 사장은 별도합의서를 본 적이 없으며 "우선협상권 이야기는 한번도 나온 적이 없다"고 밝혔다.

6월 21일 오후 2시부터 6시 45분까지 서울중앙지법 제30민사부는 두번째 증인 신문을 진행했다. 홍 회장과 한상원 한앤컴퍼니 사장이 출석했다. 홍 회장을 신문하면서 별도합의서는 정식 체결되지 않은 문서였고 남양유업 재매각시 우선협상권은 존재하지 않는 권리로 드러났다.

8월 23일에는 당초 증인으로 채택된 김앤장법률사무소 변호사 3인이 불출석했다. 홍 회장 측의 소송을 대리하는 LKB앤파트너스는 기존 주장을 1분 동안 설명했다. 재판부는 9월 22일을 선고기일로 잡았다.

2022년 9월 22일 서울중앙지방법원 제30민사부(정찬우 부장판사)는 한앤컴퍼니가 홍원식 남양유업 회장 측을 상대로 제기한 주식매매계약(SPA) 이행청구 소송에서 원고 전부 승소 판결을 내렸다. 재판부는 한앤컴퍼니가 주장한 내용을 모두 받아들이고 SPA가 유효하다고 판시했다.

홍 회장이 주장한 '김앤장법률사무소의 쌍방대리' 주장은 배척됐다.[23] '백미당' 외식사업부 분사, 남양유업 고문 직책 보장 등 오너 일가 임원진에 대한 예우가 반영된 별도합의서(선행조건)의 효력도 인정하지 않았다.

본안소송 1심에서 승소한 한앤컴퍼니는 2022년 11월 22일 홍 회장 측을 상대로 손해배상 청구 소송을 제기했다. 소송가액은 500억원이며 관할법원은 서울중앙지방법원이다. 2023년 1월 4일 홍 회장 측은 답변서를 제출했다.

홍원식 남양유업 회장은 본안소송 1심 판결에 즉각 반발하는 입장을 냈고 2022년 10월 4일 항소장을 제출했다. 사건은 서울고등법원 제16민사부에 배당됐다. 한앤컴퍼니의 소송대리인은 1심에 이어 2심에서도 법무법인 화우가 맡았다.

홍 회장 측은 11월 18일 소송대리인을 LKB앤파트너스 대신 법무법인 바른 소속 변호사 4인으로 교체했다. 변호인단에 고일광, 이원근, 전기철, 이종화 변호사가 참여했다. 변호사 4명 중 3명은 서울대 법과대학을 졸업하고 판사 경력을 쌓은 공통점을 갖췄다.

2022년 12월 8일 1차 변론기일이 열렸다. 12월 30일에는 홍 회장 측이 항소이유서를 제출[24]했다. 2023년 1월 12일에는 2차 변론기일을 열었다.

2차 변론에서 홍 회장 측은 1심 선고에서 배척됐던 '김앤장법률사무소의 쌍방대리' 주장을 다시 거론했다. 재판부는 홍 회장 측의 쌍방대리 주장을 인정하지 않았다. 재판부는 "이 사건은 회사 경영권 분쟁으로 신속하게 처리해야 하는 사건"[25]이라고 언급하면서 변론을 종결했다.

2023년 2월 9일 서울고등법원 제16민사부(차문호 이양희 김경애 부장판사)는 주식매매계약(SPA) 이행청구 2심에서 홍원식 남양유업 회장 측의 항소를 기각했다. 홍 회장 측은 "원고(한앤컴퍼니) 측의 합의 불이행에 따른 계약의 효력, 쌍방대리 및 배임적 대리행위에 대한 사실관계나 법리에 관한 다툼이 충분히 심리되지 못한 것 같아 매우 유감스럽게 생각한다"며 "피고 측은 즉각 상고할 계획"이라고 밝혔다.

2023년 1월 10일 차파트너스자산운용[26]은 한앤컴퍼니에 서신을 보냈다. 지배주주 변경을 전제로 남양유업의 전체 주주가치를 제고할 방안을 논의하자는 내용을 담았다. 한앤컴퍼니는 "소송이 진행 중이므로 대화가 어렵다"고 회신했다. 같은 달 차파트너스자산운용은 남양유업 본사, 홍원식 남양유업 회장 측에도 면담을 제안했지만 모두 거절당했다.

2월 15일 차파트너스자산운용[27]이 남양유업 이사회에 주주제안서를 보냈다. 전체 일반주주 지분의 50%를 주당 82만원에 공개매수해 자사주로 취득[28]할 것을 남양유업에 요구하는 내용이 골자였다.

​​​차파트너스자산운용은 자사에서 추천한 심혜섭 한국기업거버넌스포럼 언론홍보분과 부위원장[29]을 감사에서 선임하라는 요구도 주주제안서에 담았다. 아울러 △5 대 1 액면분할 △현금배당 실시 등의 안건을 2023년 3월 정기주주총회 의안으로 상정하라고 촉구했다.

2월 27일 차종현 차파트너스자산운용 대표(사진)[30]는 더벨과 전화 인터뷰에서 "남양유업의 순자산가치로 계산하면 주당 116만원이 적정한데, 남양유업 법정 분쟁을 보면 파는 사람(홍원식 남양유업 회장)이나 사는 쪽(한앤컴퍼니) 모두 주당 82만원이 싸다는 공감대가 있다"며 "경영권이 바뀌는 이벤트에서 일반 주주들이 소외되지 않아야 한다"고 주장했다.

2023년 2월 27일부터 차파트너스자산운용은 주주제안 관철을 위해 공개 캠페인에 들어갔다. 3월 9일에는 의결권 대리행사 권유 공시를 했다. 차파트너스자산운용은 공시를 통해 "남양유업은 우수한 사업 경쟁력에도 불구하고 지배구조 문제로 인해 브랜드 가치가 훼손됐으며 대주주 지분양수도 과정에서 일반주주들이 소외되고 기업가치가 훼손되고 있다"며 "권유자(차파트너스)는 M&A 과정에서 소수주주를 보호하고 그동안 경시돼 온 남양유업의 전체 주주가치 제고를 위해 주주제안을 했다"고 설명했다.

남양유업은 차파트너스자산운용의 주주제안에 반대하는 입장을 공시했다. 남양유업은 "주주제안자(차파트너스)는 현재 경영상황을 전혀 고려치 않는 눈앞의 단기적 이익에만 치중하는 듯하다"며 "많은 행동주의 펀드들이 주가가 오르자마자 팔고 떠나는 일명 '먹튀' 행보를 보여 자주 도마에 오르고 있다"고 언급했다. 현금배당 실시 등 안건이 기업의 장기적 발전과 성장에 도움이 되지 않는다고 평가했다.

2023년 3월 31일 남양유업 정기주주총회가 열렸다. 차파트너스자산운용이 제안한 4개 의안을 표결했다. △현금배당 실시(이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인) △발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 일부 변경 △자기주식 취득 등 3개 안건은 부결됐다. 다만 심혜섭 감사위원 선임 안건은 가결[31]됐다.

2024년 1월 4일 대법원의 한앤컴퍼니-홍원식 남양유업 회장 측 주식매매계약 이행청구 본안소송 상고심 선고 직후 차파트너스자산운용은 보도자료를 배포했다. 차파트너스자산운용은 "남양유업의 새로운 지배주주가 된 한앤컴퍼니를 환영한다"며 주당 82만원[32]의 가격을 적용해 소액주주들의 지분을 공개매수해야 한다고 한앤컴퍼니에 촉구했다.

차파트너스자산운용은 "경영권 변동시 일반주주들에게도 지배주주와 같은 가격에 지분을 매도할 권리를 부여하자는 차원으로 많은 국가에서 의무공개매수제도가 이행되고 있다"며 "남양유업의 내재가치가 주당 82만원을 초과한다고 보는 주주들은 공개매수에 응하지 않고 주주로 남으면 된다"고 밝혔다. 이어 "한앤컴퍼니 입장에서도 공개매수 후에 본인들을 환영하는 주주들만 남는 것이 주주 구성 측면에서 더욱 바람직할 것"이라고 주장했다.

2023년 5월 말 금융감독원 특별조사국은 2021년 5월 남양유업 경영권 인수 계약 체결 소식이 발표되기 전에 한앤컴퍼니 일부 직원이 미공개 정보를 이용해 남양유업 주식을 미리 사들인 뒤 시세차익을 얻었다는 혐의를 포착했다. 이후 긴급조치(패스트트랙) 제도[33]를 활용해 한앤컴퍼니 직원 최소 4명에 대해 검찰 수사를 의뢰했다.

사건은 서울남부지방검찰청 금융조사1부로 이첩됐다. 서울남부지검은 금감원 자본시장특별사법경찰에 사건 조사를 맡겼다.[34] 2023년 6월 16일 기준으로 수사는 진행 중[35]이다.

한앤컴퍼니는 "어떠한 임직원도 남양유업 주식을 거래한 적이 없다"며 의혹을 부인했다.

2023년 3월 17일 홍원식 남양유업 회장 측은 소송대리인 법무법인 바른을 통해 상고심을 제기했다. 4월 12일에는 상고이유서를 냈다. 홍 회장 측은 "항소심에서 새로운 쟁점과 외국 입법례를 토대로 쌍방대리 위법성을 거듭 주장했다"며 "재판부는 이에 대한 법적 검토 없이 1심 판결을 그대로 인용하며 재판을 종결했다"고 밝혔다.

5월 8일 한앤컴퍼니의 소송대리인 법무법인 화우는 상고심 심리 진행에 관한 의견서를 제출했다. 5월 12일 대법원은 주식매매계약(SPA) 이행청구 본안소송의 주심 대법관과 재판부를 정했다. 사건은 민사2부에 배당했다. 5월 18일 법무법인 바른은 상고이유에 관한 보충서를 냈다.

2024년 1월 4일 대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 한앤코19호 유한회사(원고)가 홍원식 남양유업 회장 측(피고)을 상대로 낸 주식매매계약 이행청구 본안소송 상고심에서 원심 판결(원고 승소)을 확정했다. 재판부는 "원고가 피고 가족의 처우 보장에 관해 확약했다고 보기 부족한 원심 판단에 처우 보장에 관한 사전 합의의 성립, 주식매매계약의 해제·무효·취소에 관한 법리를 오해해 판결에 영향을 미친 잘못이 없다"고 판시했다.

홍 회장 측이 주장한 '쌍방대리의 위법성'[36]에 대해 재판부는 법률 사건인 주식매매계약(SPA)의 체결과 이행에 관한 자문 행위에 김앤장법률사무소 변호사들이 양측의 대리인으로 참여했기 때문에 원칙적으로 금지되는 행위인 쌍방대리가 맞다고 인정[37]했다. 하지만 홍 회장이 주식매매대금을 둘러싼 협상·결정을 직접 하면서 주선자를 통해 쌍방자문 행위에 사전 또는 사후 동의했기 때문에 예외적으로 쌍방대리가 허용되는 사안[38]으로 보고 SPA가 유효하다고 판단했다.

한앤컴퍼니는 2024년 1월 4일 입장자료를 배포하고 "긴 분쟁이 종결되고 이제 홍 회장이 주식매매계약을 이행하는 절차만 남았다"며 "남양유업의 임직원들과 함께 경영개선계획을 세우고, 소비자의 신뢰를 회복하고 새로운 남양유업을 만들어 나아갈 것"이라고 밝혔다.

한앤컴퍼니를 대리한 법무법인 화우 김유범 변호사는 같은 날 "홍 회장 측에서 경영권 인수라든지 주식 인수에 협조를 해주셨으면 하는 바람"이라며 "(홍 회장 측에) 협조를 구하고, 그게 안 되면 어쩔 수 없이 판결의 집행 과정을 거칠 수밖에 없다. 주식을 한앤컴퍼니 명의로 이전한 뒤 주주로서의 권리 행사를 해나가겠다"고 언급했다.

2024년 1월 4일 선고 이후 한앤컴퍼니는 홍 회장 측에 주식매매대금 3107억2916만원[39]을 지급했다. 1월 30일 남양유업은 '최대주주 변경'을 공시했다. 공시 내용에 따르면 홍원식 회장 등이 보유한 주식 38만2146주[40] 중 37만8938주가 한앤코 19호 유한회사로 변경됐다. 한앤컴퍼니가 소유한 남양유업 지분율은 홍 회장 일가가 보유한 지분 53.08% 중 52.63%다. 홍 회장의 동생 홍명식씨가 보유한 지분 3208주(0.45%)는 주식매매계약상 양도 대상에 포함되지 않았다.