주요 내용
-기업은 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 구체적 목적(구조조정·매각·상장 등), 기대효과 및 주주 보호 방안을 공시해야 함(이사회 의결 후 3일 내)
-주주가 물적분할에 반대하는 경우 주식매수청구권 부여
-물적분할 후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우 한국거래소가 모회사 일반 주주에 대한 보호 노력을 심사하고, 미흡한 경우 상장 제한
-상장기준 개정 이전 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 강화된 상장심사 제도 적용

관련 법령
-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

소관 부·처
-금융위원회 자본시장과(02-2100-2650)
-금융감독원 공시심사실(02-3145-8420)
-한국거래소 유가증권시장본부 상장부(02-3774-8690), 코스닥시장본부 상장부(02-3774-9700)

쟁점
-일부 상장기업이 성장 사업 부문을 물적분할해 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반 주주 피해 문제 제기
-일반 주주는 의사에 반하는 분할 결정에는 주식매수청구권을 행사해 적극적인 손해 회복 가능
-물적분할에 주식매수청구권을 인정하면 발전 가능성이 큰 사업 부문을 별도로 성장시키는 경영 전략이 어려워진다는 지적

타임라인
-2022년 5~7월 유관기관 TF 검토

-2022년 7월 14일 「물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안」 세미나
⇒참석자: 김소영 금융위 부위원장, 남길남 자본시장연구원 선임연구위원, 송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원, 송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무, 이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장, 이수영 금융위 자본시장과장, 이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장, 이현균 한국법학원 연구위원, 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수

-2022년 7월 26일 「자본시장 민간전문가 간담회」
⇒참석자: 김갑래 박사(자본연), 김기경 상무(한국거래소), 김소형 부장(NH투자증권), 김영도 박사(금융연), 김우진 교수(서울대), 김재윤 부대표(삼일회계법인), 안동현 교수(서울대), 안희준 교수(성균관대), 이창화 전무(금융투자협회), 임수현 대표(DS PE), 정인석 본부장(다이와증권), 정재은 이사(신영증권), 정준혁 교수(서울대), 천창민 교수(서울과기대)

-2022년 9월 5일부터 10월 17일까지 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정 입법예고(금융위) 실시, 연내 제도개선 마무리

-2022년 10월 기업공시서식(금감원), 유가증권시장‧코스닥시장 상장규정 시행세칙(거래소), 상장 가이드북(거래소) 개정

일몰 설정 여부
-해당 없음

관련 기업
-SK온, 포스코, SSG닷컴, 풍산 등

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코멘트
-김소영 금융위원회 부위원장
“2022년 초 일부 기업이 성장성이 높은 주요 사업부문을 물적 분할한 후 단기간 내 상장하는 과정에서 분할 전 회사의 주주들과 충분한 소통이 이뤄지지 못해 사회적 이슈로 제기된 바 있음. 물적분할 자회사가 모회사와 중복해 상장할 때는 모회사가 주주보호를 위해 얼마나 충실히 노력했는지 심사해 미흡할 경우 상장을 제한할 것.” – 2022년 7월 14일 『물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안』 정책세미나 개회사 중

-이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장
“물적분할 자회사 상장심사 강화 시, 지나치게 엄격한 기준을 적용해 상장을 통한 자금조달에 실질적 장애가 되지 않도록 주의 요청. 분할 당시 주주들에게 단순 탈퇴권을 보장하는 주식매수청구권은 주주보호 효과 보다 기업구조조정에 장애요인으로 작용할 수 있다는 점을 고려해 자회사 상장계획이 있는 경우만 적용하는 등 신중히 검토돼야 함.” - 2022년 7월 14일 『물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안』 정책세미나 중

해외 사례
-일본은 물적분할 시 반대주주에게 주식매수청구권 부여