KT&G는 오너가 지배하지 않는 회사로 이사회 중심의 투명경영이 일찌감치 안착된 곳으로 평가된다. 2002년 민영화 이후 선제적으로 기업지배구조 헌장을 도입, 지금까지 끊임없이 우수한 지배구조를 위해 제도를 손봤다.

사외이사들에 막강한 권한을 부여해 독립성을 담보하는 한편 경영위원회를 제외한 6개 이사회내위원회에도 사외이사가 각각의 위원장을 맡도록 해 경영진에 대한 견제·감독 역할이 가능토록 했다.

세계 최대 담배회사인 필립모리스인터내셔널(Philip Moris Internatioanal·PMI)의 경우 압도적 시가총액 규모답게 이사회를 12명으로 꾸려 운영 중이다. 사외이사가 10명이나 돼 경영진을 견제하기에 충분하다. 총 4개의 이사회내위원회는 예외없이 사외이사가 위원장을 맡고 있다.

‘담배연기 없는 미래의 실현(Delivering a smoke-free future)’을 회사의 새로운 방향으로 설정한 만큼 ‘과학기술위원회’를 이사회 내 위원회 중 주요 기구로 만들어 많은 이사들을 참여시키고 있는 점도 돋보인다.

◇KT&G 사외이사 권한 막강…CEO-의장직 분리, 사추위 사외이사로만

KT&G의 이사회는 7명으로 구성돼있다. 사내이사로는 방경만 대표이사 1명이 올라있으며 사외이사는 6명으로 꾸러졌다. KT&G는 사외이사가 이사회를 주도해 나갈 수 있도록 여러 곳에서 장치를 마련해뒀다. 정관과 기업지배구조헌장, 이사회 규정에 대표이사와 이사회 의장직을 분리하고 의장을 사외이사 중에서만 선출할 수 있도록 오래 전부터 못박아뒀다.

사외이사 개개인의 권한도 막강하다. 이사회 규정에 따라 사외이사가 대표이사의 경영계약 평가, 해임건의, 대표이사 보수와 지급방법 등을 결정하는 권한을 가진다. 사외이사가 실질적으로 경영진의 견제 역할을 할 수 있도록 이를 기업지배구조보고서 등에 명문화 했다.


이 밖에 KT&G는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지배구조위원회, 평가보상위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 사장후보추천위원회를 이사회 내 소위원회로 두고 있다. 회사의 주요 경영사안을 논의·결정하는 경영위원회만 방경만 사내이사가 위원장을 맡고 있고 이를 제외한 모든 소위원회 위원장은 사외이사들이다. 이 밖에 사외이사후보추천위원회의 경우 전원이 사외이사로 구성돼 독립성을 확보하고 있다.

◇PMI, 대형 이사회 운영…과학기술위원회 'Smoke-free future' 가속화

글로벌 담배제조사 PMI의 이사회 현황은 어떨까. 우선 PMI의 이사회 인원 수는 시가총액 1850억달러(255조원)의 대형사 답게 총 12명의 큰 규모로 이뤄져 있다. 야첵 올자크(Jacek Olczak) CEO가 사내이사 1인에 이름을 올리고 있고 안드레 칼란조풀로스(André Calantzopoulos) 전 CEO가 비상임이사로 이사회에 입성해 이사회 의장을 맡고 있다. 이 밖에 10명의 사외이사가 이사회에 참여 중이다. 이사회 규모가 상당해 토의와 활동에 효과성을 확보하기에 충분하다.

이사회 의장은 안드레 칼란조풀로스 비상임이사가 맡고 있다. PMI는 통상 대표이사가 자리에서 물러난 뒤 이사회 의장직을 맡는 관행을 유지하고 있다. 안드레 칼란조풀로스 이전 CEO였던 루이스 카밀레리 전 CEO도 대표이사 자리에서 물러난 뒤 이사회 의장으로 활동했었다.

이사회 의장을 사외이사가 맡지 않는 것에 대해 선임 사외이사 제도를 도입해 이사회의 독립성을 보완했다. 선임 사외이사 제도는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 담당할 경우 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 뽑아 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하도록 하는 제도다. 선임 사외이사는 리사 후크 이사가 맡고 있다.


이사회 내 위원회는 총 4개를 두고 있다. 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장사들의 의무 설치 소위원회인 ‘감사위원회’와 ‘후보추천 및 지배구조위원회’ 외에 '보상위원회(Compensation and Leadership Development)'와 '과학기술위원회(Science and Technology)'를 뒀다.

PMI는 감사위원회, 후보추천 및 지배구조위원회, 보상위원회 등 독립성 확보가 무엇보다 중요한 이사회내위원회는 사외이사로만 꾸려 그를 담보했다. 더불어 과학기술위원회를 포함한 모든 이사회내위원회의 위원장을 사외이사가 맡도록 해 사외이사들에 많은 권한을 부여한 점도 굵직한 특징이다.


독특한 과학기술위원회란 기구도 눈에 띈다. 회사의 장기 제품 포트폴리오 전략, 즉 신제품 및 서비스의 연구 개발과 기존 제품 및 서비스의 개선에 대한 의사결정을 지원하는 기구다. 구체적으로 PMI의 제품 연구 개발과 관련된 주요 입법규제 및 공공정책을 모니터링하는 역할을 한다. 제품 성능을 과학적으로 평가하는 한편, 웰빙 및 헬스케어 제품의 시판 전 규제 절차도 모니터링한다.

PMI의 경우 담배산업의 역할을 재정의하려 하는 기업으로 유명하다. ‘담배연기 없는 미래(Smoke-free future)’를 만들기 위해 혁신적이면서 과학에 기반한 대안을 제공하려고 고군분투한다. 이미 수년 전부터 모든 일반 담배 제품을 과학에 근거한 비연소 제품으로 대체한다는 목표를 세우고 빠르게 움직이고 있다. 해당 사업에 대한 의사결정을 올바르게 내릴 수 있도록 회사의 최고 의사결정기구인 이사회 내에 과학기술위원회란 강력한 장치를 마련해둔 것으로 분석된다.