KT&G, 구성·접근성·개선프로세스 4점 초반대 '우수'
[Strength]③의안 반대 사유 미기재로 정보접근성 지표서 1점 항목 발생 아쉬워
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
KT&G의 이사회는 대부분이 사외이사다. 이사회 활동과 관련된 정보에 대한 접근성은 높은 편이고 이사회 활동에 대한 평가 및 보완 노력 또한 적절히 이뤄지고 있다. 이에 구성과 접근성, 평가개선 프로세스에서 평균 4점대의 높은 점수를 받았다. 세가지 지표, 총 23개 가운데 15개, 65%가 넘는 항목에서 만점을 획득했다.
감점을 받은 항목은 구성 3개, 정보접근성 2개, 평가개선프로세스 3개 등 모두 8개로 10개를 넘지 않는다. 정보접근성에서는 의안 반대 사유를 기재하지 않아 1점을 받았다.
◇구성 지표, 이사회 규모와 다양성에서 3점
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 KT&G는 255점 만점에 199점을 받았다.
'구성'과 '정보 접근성', '평가개선 프로세스' 지표에서는 모두 4점 초반대의 평균점수를 받았다. 세 지표 가운데 '구성'의 평균점수가 4.3으로 가장 높다. 45점 만점에 39점, 평균점수 5점 만점에 4.3점이 나왔다. 사외이사, 소위원회 관련 항목에서는 대부분 만점을 받았다.
KT&G의 이사회는 지난해 말 기준 8명, 올 상반기 기준 7명이다. 사외이사는 6명으로 변함없다. 의장은 올해 4월 임민규 사외이사에서 손관수 사외이사로 바뀌었다. 상반기 기준 사외이사는 의장인 손관수 전 CJ대한통운 대표, 김명철 현 SEE 고문, 고윤성 한국외대 경영대 교수, 이지희 더블유캠프 대표, 곽상욱 법무법인 화현 고문변호사, 손동환 성균관대 법학전문대 교수 등이다.
KT&G는 지배구조위원회, 평가보상위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 감사위원회, 사장후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 소위원회로 두고 있다. 모든 소위원회 위원장은 사외이사이다. 사외이사후보추천위원회는 전원이 사외이사로 구성됐다.
3점을 받은 항목은 이사회 규모와 다양성, 별도의 이사회 지원조직에 대한 것들이다. KT&G의 이사회 규모는 올 상반기 기준 7명, 지난해 말 기준 8명이다. THE CFO는 11명 이상을 만점 기준으로 삼고 있다.
이사회 다양성에서도 3점을 부여받았다. KT&G는 성별과 경력에서만 다양성을 인정받아 2개의 요소만 충족했다. 국적과 연령에서 점수를 얻지 못했다. KT&G 이사회 구성원들의 국적은 모두 한국이다. 30~40대 임원도 없다. 가장 나이가 어린 이사인 1973년 11월생 손동환 이사 역시 50대다.
사외이사 업무지원은 전략기획실 이사회운영부가 담당하고 있다. 해당 부서의 수장은 실무자급인 부장이다. THE CFO는 전용 예산 부여, 임원급 수장의 조건이 충족되야 5점을 부여한다.
◇정보접근성, 평가개선 프로세스 나란히 4.1점 받아
'정보접근성'에서는 7개 항목 35점 만점에 29점, 평균 4.1점을 받았다. 해당 항목은 이사회 구성원 선임과 활동 등을 얼마나 투명하게 공개하는지를 파악하기 위해서 만들어졌다. 이사회 활동 내역, 사외이사 후보 추천 경로, 핵심지표 준수 현황 등과 관련된 5개에서 5점 만점을 획득했다.
중장기 주주환원계획 항목에서도 만점을 받았다. KT&G는 지난해 11월 2024년~2026년 2조8000억원 규모의 중장기 주주환원 계획을 공개했다. 1조8000억원은 배당, 자사주 매입에 1조원을 쓴다. 3년에 걸쳐 현재 발행주식총수의 15%를 소각한다.
반면 기업지배구조보고서 접근성, 의안 반대 사유 공개 등에서는 감점을 받았다. 기업지배구조보고서는 금융감독원 전자공시시스템에는 공시됐지만 홈페이지 등에서 찾기 어렵다.
KT&G는 이사회 의안 반대 사유를 기재하지 않아 이에 대한 항목에서 1점을 받았다. 지난해 KT&G 이사회 의안 가운데 반대표가 나온 것은 하나다. 2023년 12월7일 열린 이사회에서 3번 안건이었던 지배구조 고도화 및 위원회 명칭변경에 따른 규정 개정안에 대해 고윤성 이사는 반대했다. 사업보고서, 이사회의사록에는 관련 사유가 적혀있지 않다.
'평가개선 프로세스'에서는 7개 항목에서 35점 만점에 29점을 받았다. 평가개선 프로세스는 이사회 활동에 대한 평가 및 보완 노력이 잘 이뤄지고 있는지를 검토하는 지표다. 이사회 활동이 형식적인 걸 넘어 실제 경영상 의사결정을 위한 핵심 거버넌스 기구로 원활히 활동하고 있는지 파악하는 데 목적이 있다.
이사회 활동 평가와 ESG등급 등과 관련된 항목에서 만점을 받았다. 개선안 반영과 외부평가 부재, 사회적 물의 등으로 3개 항목에서 3점이 부여됐다.
이사회 활동에 관한 내부평가만 수행하고 있다. 평가 결과에 근거를 둔 개선안을 마련했다고 적혀있긴 하지만 구체적 내용을 확인하기 어렵다. 사회적 물의를 일으켰던 점도 감점 요인으로 작용했다.
KT&G 사외이사들은 2012년부터 코로나19 확산이 본격화된 2020년~2021년을 제외한 매년 한차례 일주일 가량 해외 출장을 간 것으로 알려졌다. KT&G는 사외이사들에게 비즈니스석 항공권과 고급 호텔 숙박료를 지원하고 별도 식대와 교통비 등 명목으로 하루 500달러를 지급했다. 크루즈 관광을 하거나 배우자를 데려간 사외이사가 있다는 지적도 나왔다.
감점을 받은 항목은 구성 3개, 정보접근성 2개, 평가개선프로세스 3개 등 모두 8개로 10개를 넘지 않는다. 정보접근성에서는 의안 반대 사유를 기재하지 않아 1점을 받았다.
◇구성 지표, 이사회 규모와 다양성에서 3점
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 KT&G는 255점 만점에 199점을 받았다.
'구성'과 '정보 접근성', '평가개선 프로세스' 지표에서는 모두 4점 초반대의 평균점수를 받았다. 세 지표 가운데 '구성'의 평균점수가 4.3으로 가장 높다. 45점 만점에 39점, 평균점수 5점 만점에 4.3점이 나왔다. 사외이사, 소위원회 관련 항목에서는 대부분 만점을 받았다.
KT&G의 이사회는 지난해 말 기준 8명, 올 상반기 기준 7명이다. 사외이사는 6명으로 변함없다. 의장은 올해 4월 임민규 사외이사에서 손관수 사외이사로 바뀌었다. 상반기 기준 사외이사는 의장인 손관수 전 CJ대한통운 대표, 김명철 현 SEE 고문, 고윤성 한국외대 경영대 교수, 이지희 더블유캠프 대표, 곽상욱 법무법인 화현 고문변호사, 손동환 성균관대 법학전문대 교수 등이다.
KT&G는 지배구조위원회, 평가보상위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 감사위원회, 사장후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 소위원회로 두고 있다. 모든 소위원회 위원장은 사외이사이다. 사외이사후보추천위원회는 전원이 사외이사로 구성됐다.
3점을 받은 항목은 이사회 규모와 다양성, 별도의 이사회 지원조직에 대한 것들이다. KT&G의 이사회 규모는 올 상반기 기준 7명, 지난해 말 기준 8명이다. THE CFO는 11명 이상을 만점 기준으로 삼고 있다.
이사회 다양성에서도 3점을 부여받았다. KT&G는 성별과 경력에서만 다양성을 인정받아 2개의 요소만 충족했다. 국적과 연령에서 점수를 얻지 못했다. KT&G 이사회 구성원들의 국적은 모두 한국이다. 30~40대 임원도 없다. 가장 나이가 어린 이사인 1973년 11월생 손동환 이사 역시 50대다.
사외이사 업무지원은 전략기획실 이사회운영부가 담당하고 있다. 해당 부서의 수장은 실무자급인 부장이다. THE CFO는 전용 예산 부여, 임원급 수장의 조건이 충족되야 5점을 부여한다.
◇정보접근성, 평가개선 프로세스 나란히 4.1점 받아
'정보접근성'에서는 7개 항목 35점 만점에 29점, 평균 4.1점을 받았다. 해당 항목은 이사회 구성원 선임과 활동 등을 얼마나 투명하게 공개하는지를 파악하기 위해서 만들어졌다. 이사회 활동 내역, 사외이사 후보 추천 경로, 핵심지표 준수 현황 등과 관련된 5개에서 5점 만점을 획득했다.
중장기 주주환원계획 항목에서도 만점을 받았다. KT&G는 지난해 11월 2024년~2026년 2조8000억원 규모의 중장기 주주환원 계획을 공개했다. 1조8000억원은 배당, 자사주 매입에 1조원을 쓴다. 3년에 걸쳐 현재 발행주식총수의 15%를 소각한다.
반면 기업지배구조보고서 접근성, 의안 반대 사유 공개 등에서는 감점을 받았다. 기업지배구조보고서는 금융감독원 전자공시시스템에는 공시됐지만 홈페이지 등에서 찾기 어렵다.
KT&G는 이사회 의안 반대 사유를 기재하지 않아 이에 대한 항목에서 1점을 받았다. 지난해 KT&G 이사회 의안 가운데 반대표가 나온 것은 하나다. 2023년 12월7일 열린 이사회에서 3번 안건이었던 지배구조 고도화 및 위원회 명칭변경에 따른 규정 개정안에 대해 고윤성 이사는 반대했다. 사업보고서, 이사회의사록에는 관련 사유가 적혀있지 않다.
'평가개선 프로세스'에서는 7개 항목에서 35점 만점에 29점을 받았다. 평가개선 프로세스는 이사회 활동에 대한 평가 및 보완 노력이 잘 이뤄지고 있는지를 검토하는 지표다. 이사회 활동이 형식적인 걸 넘어 실제 경영상 의사결정을 위한 핵심 거버넌스 기구로 원활히 활동하고 있는지 파악하는 데 목적이 있다.
이사회 활동 평가와 ESG등급 등과 관련된 항목에서 만점을 받았다. 개선안 반영과 외부평가 부재, 사회적 물의 등으로 3개 항목에서 3점이 부여됐다.
이사회 활동에 관한 내부평가만 수행하고 있다. 평가 결과에 근거를 둔 개선안을 마련했다고 적혀있긴 하지만 구체적 내용을 확인하기 어렵다. 사회적 물의를 일으켰던 점도 감점 요인으로 작용했다.
KT&G 사외이사들은 2012년부터 코로나19 확산이 본격화된 2020년~2021년을 제외한 매년 한차례 일주일 가량 해외 출장을 간 것으로 알려졌다. KT&G는 사외이사들에게 비즈니스석 항공권과 고급 호텔 숙박료를 지원하고 별도 식대와 교통비 등 명목으로 하루 500달러를 지급했다. 크루즈 관광을 하거나 배우자를 데려간 사외이사가 있다는 지적도 나왔다.
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