바이오노트는 고유한 유전자 재조합 항원, 항체 제조기술을 바탕으로 진단 시약 제품을 연구개발, 제조, 유통하는 동물용 진단 전문 회사다. 코로나19 팬데믹 시기 자회사 에스디바이오센서에 인체용 진단 시약을 납품하며 가파른 매출 성장세를 보였다.

작년부터 엔데믹이 본격화되며 영업실적도 주춤했다. 이사회 평가 내 평가개선프로세스와 경영성과 항목에서 최하점을 기록한 배경이다. 다만 최고경영자(CEO) 승계규정을 제정하면서 견제기능에서 높은 점수를 기록한 점은 고무적으로 평가된다.

◇견제기능 최고점 이끈 최고경영자(CEO) 승계규정 신설

THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에서 바이오노트는 총점 255점 중 126점을 받았다. 이사회 평가는 기업지배구조보고서, 2023년 사업보고서 등을 기준으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 분야에서 이사회 구성 및 활동 내용을 분석했다.


가장 높은 점수를 받은 분야는 3.9점을 기록한 '견제기능'이다. 작년 1월부터 이사회에서 최고경영자 승계규정을 제정해 필요한 때 또는 유고 시 즉시 대응이 가능하도록 운영 중이다. 이를 공시나 홈페이지를 통해 공개해 정보 접근성도 뛰어난 편이었다.

승계규정에 따르면 인사평가 및 외부 추천 등을 통해 후보군을 설정한다. 교육체계를 수립해 이행하고 필요에 따라 전략적 직무순환 기회를 제공한다. 인재유형별 프로그램 지원을 통해 후보자들의 관리 및 육성을 진행한다.

부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책도 적절히 마련된 편이었다. 공시한 기업지배구조서를 통해 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토해 주주총회에 후보자를 상정하고 있다고 밝혔다.

이사회 내에는 내부거래 업무를 전담해 통제하는 내부거래위원회도 설치됐다. 이 외에도 감사위원회, 임원보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 투자관리위원회 등 총 5개의 이사회 내 위원회가 설치돼 운영 중이다.

◇'경영성과'와 '평가구조' 최하점, 적자전환에도 높았던 '배당수익률'

가장 낮은 점수를 받은 분야는 '경영성과'와 '평가개선프로세스'로 나란히 1.7점을 받았다. '경영성과'에서는 배당수익률과 부채비율을 제외한 모든 항목에서 최하점인 1점을 기록했다. 다만 부채비율은 2.33%로 KRX300 비금융업 277개사 평균보다 현저히 낮았다.

바이오노트의 작년 연결 매출은 901억원으로 전년 대비 81.2% 감소헀다. 같은 기간 영업손실은 470억원, 당기순손실은 205억원을 기록하며 적자로 전환했다. 엔데믹과 함께 자회사 에스디바이오센서에 납품해 온 인체용 진단 시약 매출이 급감한 결과다.

적자전환에도 4.71% 수준의 높은 배당수익률을 유지했다. 코로나19 팬데믹 기간 막대한 순이익을 내며 이익잉여금을 축적했기 때문이다. 최대주주 조영식 회장 등 주요 주주들도 배당 정책에 큰 영향을 미친 것으로 분석된다. 바이오노트는 조 회장을 비롯해 장녀 조혜임 전무, 장남 조용기 이사 등 오너 일가가 주요 지분을 보유했다.

이사회에서는 이사회 활동에 관한 평가를 수행하지 않았다. 이사회 평가 결과에 근거를 둔 개선안도 마련되지 않았다. 사외이사에 대한 개별 평가도 수행하지 않았기 때문에 사외이사 평가 결과를 이사의 재선임에 반영할 수도 없었다.

외부 거버넌스 평가기관으로부터 받은 ESG 등급은 매우 취약한 편이었다. 한국ESG기준원(KCGS)이 평가한 ESG 종합등급에서 D등급을 받았다. D등급은 매우 취약한 지속가능경영 체제를 보유해 체제 개선을 위한 상당한 노력이 필요한 상태를 시사한다.