이사회 경영을 위해서는 이사회 구성원들의 성실한 참여가 필수적이다. 이사회 출석률이 이사회 평가를 위한 중요한 지표가 되는 이유다. 모두투어와 노랑풍선은 모두 높은 수준의 이사회 출석률을 보였다.

다만 이사회 개최횟수와 이사회 산하 소위원회 운영에서는 차이를 보이며 각각 아쉬움을 남겼다. 모두투어는 2018년부터 올해 상반기까지 연간 평균 24회 수준의 이사회를 개최하며 활발한 이사회 활동을 보여줬다. 노랑풍선은 연간 평균 9회 수준의 이사회 개최횟수를 기록했다. 다만 소위원회는 두 회사를 통틀어 노랑풍선의 보상위원회가 유일했다.

◇모두투어 이사회, 노랑풍선 대비 2배 이상 개최

2018년 이후 모두투어와 노랑풍선의 이사회 출석률은 높은 수준을 보였다. 2020년부터는 이사회 구성원들의 출석률은 100%를 기록하고 있다. 모두투어가 100%를 기록하지 못한 건 최근 5년 사이 2019년 한 해뿐이다. 2019년 사외이사 2명이 한차례 회의에 불참하면서 출석률 97.9%를 기록했다. 노랑풍선은 2018년과 2019년 이사들의 평균 출석률이 각각 97.9%와 86.2%로 집계됐다. 2019년에는 사내이사인 고재경 회장과 최명일 회장이 출석률 71.4%를 기록하며 평균을 크게 깎았다.
이사회 개최횟수에서는 큰 차이를 보였다. 모두투어는 이사회를 최소 한달에 한번 이상 개최하고 있는 것으로 나타났다. 2018년부터 올해 상반기까지 이사회 개최횟수를 집계한 결과 모두투어는 한 해 최대 39회까지 이사회를 개최했다. 가장 적게 개최한 해는 2018년으로 16회의 이사회를 연 것으로 나타났다.

총 39회의 이사회를 개최한 건 2022년이다. 2022년에는 자회사인 모두스테이에 대한 논의가 빈번하게 다뤄졌다. 모두스테이는 모두투어의 자회사로 모두투어리츠가 보유했던 호텔의 위탁운영을 맡아왔다. 하지만 코로나19 팬데믹이라는 위기를 맞으며 지난해 결국 영업을 종료했고 청산을 진행중이다.

노랑풍선은 2018년부터 올해 상반기까지 연간 평균 9회의 이사회를 개최한 것으로 집계됐다. 가장 적게 이사회가 열린 건 2019년이었다. 2019년에는 연간 7회의 이사회가 열렸다. 2020년과 2022년에는 이사회가 11회 개최됐다.

노랑풍선 이사회는 정기주주총회를 앞두고 관련 사항이 가장 빈번하게 다뤄졌다. 이사회가 가장 많이 열린 2020년과 2022년에는 자금과 관련한 안건들이 주로 논의됐다. 기업운전자금 대출 및 일본 자회사에 대한 대여금 연장, 사모전환사채 콜옵션 매도 등이 안건으로 올라왔다.

◇모두투어 소위원회 無, 노랑풍선 보상위 있지만 활동 미미

모두투어와 노랑풍선은 소위원회 운영에서도 차이를 보였다. 모두투어와 노랑풍선은 모두 자산총액 2조원이 넘지 않기 때문에 의무적으로 설치해야 하는 소위원회는 없다. 소위원회는 이사회의 효율성을 높이고 특정 분야에 대한 전무성을 강화하기 위해 이사회 내에 조직되는 하위 조직이다. 별도 자산총액 2조원 이상인 상장사의 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무적으로 설치해야 한다.

모두투어는 이사회 산하 소위원회를 한 곳도 두고 있지 않다. 반면 노랑풍선은 현재 보상위원회를 운영하고 있다. 앞서 감사위원회와 사외이사 추천위원회도 운영했다. 하지만 감사위원회는 2019년 설치한 이후 1년 만인 2020년 3월 주총에서 상임감사를 선임하며 감사위원회 체제는 막을 내렸다. 사외이사 추천위원회도 현재는 운영하고 있지 않다. 사외이사 추천위원회의 역할은 현재 이사회가 맡고 있다.

노랑풍선의 보상위원회와 사외이사후보추천위원회는 상장을 앞뒀던 2018년 설치됐다. 당시에는 사내이사 1명, 사외이사 3명이 위원회에 속해있었다. 하지만 2020년 주총에서 노랑풍선 사외이사가 기존 4인에서 1인으로 축소되면서 소위원회 구성도 변화가 불가피해졌다.

노랑풍선에 따르면 보상위원회는 현재 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성돼있는 것으로 파악된다. 이사회 구성원 전원이 성과보상위원회 위원 역할도 겸하고 있는 셈이다.

보상위원회가 유지되고는 있지만 활동은 미미하다. 노랑풍선은 소위원회 활동 내역을 공시에 별도로 기재하고 있지 않다. 대신 이사회 내역에 소위원회 활동 내역을 포함해 기재하고 있다. 2018년부터 올해 상반기까지 이사회에서 보상위원회 관련 내용이 등장한 건 총 4번이다. 2018년 1월 보상위원회 설치와 규정을 결의한 이후 수 년간 등장하지 않다가 지난해 10월 열린 3차례 열린 이사회에서 보상위원회 운영규정 변경 및 임원 보상 승인 관련 내용이 논의됐다.

노랑풍선 관계자는 “현재 사외이사 추천위원회는 운영되지 않고 있다”며 “보상위원회의 운영 여부와 관련한 사항은 이사회 권한에 속하며 이사회가 이를 심의하고 최종적으로 결정할 수 있다”고 말했다.