참여도 높은 코오롱티슈진, 견제기능·접근성은 '과제'
참여율 96.6%로 평점 끌어올려, 평가개선시스템 부재 한계
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
코오롱티슈진은 글로벌 시장 공략을 목표로 1999년 출범한 한국의 바이오 의약품 기업이다. 인대 손상 치료제 개발, 연골 재생 촉진제 개발 및 생명공학 분야 연구 투자를 주요 사업으로 영위하고 있다. 시가총액은 7일 기준 1조3000억원대다. 주력 개발품목인 인보사(TG-C)는 골관절염 세계 최초 세포 유전자 치료제로 미국 임상을 진행 중이다.
THE CFO는 평가 도구를 바탕으로 코오롱티슈진 이사회 평가를 실시했다. △이사회 구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가개선프로세스 △경영성과 등 여섯 개 지표가 평가 대상이다. 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 진행됐다. 기업지배구조보고서의 경우 코오롱티슈진이 제출하지 않는 만큼 평가에 활용되지 않았다. 코오롱티슈진은 총 225점 만점에 77점을 획득했다. 5점 만점으로 환산 시 평균 1.5점으로 집계됐다.
◇참여도 5점 만점에 3점, 저조한 지표들 속 '두각'
THE CFO 평가 결과 코오롱티슈진의 강점은 참여도로 나타났다. 5점 만점에서 3점을 기록했다. 나머지 지표들의 점수가 1점대로 매우 낮은 탓에 상대적으로 참여도가 두드러졌다. 다른 주요 지표별 점수를 살펴보면 △구성 1.4점 △견제기능 1.1점 △정보접근성 1점 △평가개선프로세스 1점 △경영성과 1.5점으로 집계됐다.
참여도는 이사회와 감사위원회 개최 수, 이사회 구성원들의 회의 참여도 등을 따진다. 코오롱티슈진은 이사회 회의를 지난해 12회 개최하며 활발한 활동을 보였다. 이사들의 이사회 참여도 역시 평균 96.6%로 높은 수치를 기록했다. 감사위원회 회의도 12차례 열렸다. 감사위원회를 위한 지원조직을 별도로 갖췄고, 3명의 직원이 결산자료나 내부회계관리 관련 자료 제공 등의 업무를 수행하고 있다. 감사 교육도 지난해 4회 진행됐다.
다만 이사후보추천위원회가 따로 열리지 않았고, 별도 구성한 소위원회는 없었다. 기업지배구조보고서를 비롯해 평균 안건 통지 기간을 공개하지 않는 등 이사회 의안 관련해 사전에 충분한 시간을 두고 구성원들에게 자료를 제공하지도 않았다. 감사 교육은 착실히 진행했으나, 사외이사들에 대한 교육이 이뤄지지 않은 점도 참여도 지표의 평균 점수를 깎아내리는 요인으로 작용했다.
◇참여도 외 지표들 1점대에 불과, 이사회 한계 드러나
다만 이사회와 관련된 나머지 다섯 개 평가지표에서는 1점대 점수를 받았다. 우선 이사회 기본인 구성 지표(1.4점)나 견제기능(1.3점), 경영성과(1.5점)는 그나마 최하점은 피했다. 우선 구성의 경우 코오롱티슈진 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있어 세부 항목에서 5점 만점 중 2점을 받았다.
이사회가 사내이사 2명, 사외이사 1명 등 총 3명으로 구성돼 규모도 작고 사외이사의 독립성이 떨어지면서 이와 유관한 세부 항목들의 점수도 1점에 그쳤다. 소위원회를 별도로 설치하지 않았고, 사외이사후보추천위원회도 없었다. 그러나 여러 국적과 성별의 이사들이 존재하면서 해당 항목에서는 4점을 받으며 구성 지표 평균 점수를 소폭 끌어올렸다.
경영성과의 경우 주가순자산비율(PBR)이 업계 평균인 2.38배보다 훨씬 높은 5.7배를 기록하면서 5점을 받았다. PBR이 높으면 자산가치에 비해 주가가 고평가되었음을 뜻하고, 낮으면 저평가되었다고 볼 수 있다. 그러나 배당수익률이나 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 매출성장률, 영업이익성장률 모두 저조한 실적을 내면서 각각 1점에 그쳤다.
이사회 관련 평가 중 점수가 가장 낮았던 지표는 △정보접근성 △평가개선프로세스 △견제기능이다. 모두 1점으로 사실상 낙제점을 받았다. 정보접근성의 경우 이사회와 개별 이사의 활동 내역을 충실하게 공시하지 않았고, 기업지배구조보고서도 별도로 작성해 공시하지 않았다. 주주환원정책이 별도로 없었고, 사외이사 추천 경로가 모호했고, 기업지배구조 핵심지표도 적정 수준으로 준수하지 못했다.
평가개선프로세스도 제대로 구축되지 않았다. 이사회 활동에 관한 어떠한 평가가 없었고, 따라서 관련한 공시 및 개선안이 없었다. 과거 인보사 성분 논란과 연루된 이사회 구성원도 있어 평점이 대폭 깎였다. 코오롱티슈진은 2019년 미국 임상 3상 도중 인보사의 주요 성분 중 하나가 애초 임상 계획에서 밝힌 사람 연골세포가 아니라 신장 유래 세포였음이 드러나면서 논란에 휩싸인 바 있다.
견제기능 지표의 경우 외부나 주주로부터 이사 추천을 받는 경우가 없고, 승계정책도 따로 마련되지 않았다. 부적격 임원 선임 방지를 위한 정책도 따로 없었다. 감사위원회 자체도 부재해 상근감사 1인이 감사 업무를 수행할 뿐이었다.
THE CFO는 평가 도구를 바탕으로 코오롱티슈진 이사회 평가를 실시했다. △이사회 구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가개선프로세스 △경영성과 등 여섯 개 지표가 평가 대상이다. 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 진행됐다. 기업지배구조보고서의 경우 코오롱티슈진이 제출하지 않는 만큼 평가에 활용되지 않았다. 코오롱티슈진은 총 225점 만점에 77점을 획득했다. 5점 만점으로 환산 시 평균 1.5점으로 집계됐다.
◇참여도 5점 만점에 3점, 저조한 지표들 속 '두각'
THE CFO 평가 결과 코오롱티슈진의 강점은 참여도로 나타났다. 5점 만점에서 3점을 기록했다. 나머지 지표들의 점수가 1점대로 매우 낮은 탓에 상대적으로 참여도가 두드러졌다. 다른 주요 지표별 점수를 살펴보면 △구성 1.4점 △견제기능 1.1점 △정보접근성 1점 △평가개선프로세스 1점 △경영성과 1.5점으로 집계됐다.
참여도는 이사회와 감사위원회 개최 수, 이사회 구성원들의 회의 참여도 등을 따진다. 코오롱티슈진은 이사회 회의를 지난해 12회 개최하며 활발한 활동을 보였다. 이사들의 이사회 참여도 역시 평균 96.6%로 높은 수치를 기록했다. 감사위원회 회의도 12차례 열렸다. 감사위원회를 위한 지원조직을 별도로 갖췄고, 3명의 직원이 결산자료나 내부회계관리 관련 자료 제공 등의 업무를 수행하고 있다. 감사 교육도 지난해 4회 진행됐다.
다만 이사후보추천위원회가 따로 열리지 않았고, 별도 구성한 소위원회는 없었다. 기업지배구조보고서를 비롯해 평균 안건 통지 기간을 공개하지 않는 등 이사회 의안 관련해 사전에 충분한 시간을 두고 구성원들에게 자료를 제공하지도 않았다. 감사 교육은 착실히 진행했으나, 사외이사들에 대한 교육이 이뤄지지 않은 점도 참여도 지표의 평균 점수를 깎아내리는 요인으로 작용했다.
◇참여도 외 지표들 1점대에 불과, 이사회 한계 드러나
다만 이사회와 관련된 나머지 다섯 개 평가지표에서는 1점대 점수를 받았다. 우선 이사회 기본인 구성 지표(1.4점)나 견제기능(1.3점), 경영성과(1.5점)는 그나마 최하점은 피했다. 우선 구성의 경우 코오롱티슈진 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있어 세부 항목에서 5점 만점 중 2점을 받았다.
이사회가 사내이사 2명, 사외이사 1명 등 총 3명으로 구성돼 규모도 작고 사외이사의 독립성이 떨어지면서 이와 유관한 세부 항목들의 점수도 1점에 그쳤다. 소위원회를 별도로 설치하지 않았고, 사외이사후보추천위원회도 없었다. 그러나 여러 국적과 성별의 이사들이 존재하면서 해당 항목에서는 4점을 받으며 구성 지표 평균 점수를 소폭 끌어올렸다.
경영성과의 경우 주가순자산비율(PBR)이 업계 평균인 2.38배보다 훨씬 높은 5.7배를 기록하면서 5점을 받았다. PBR이 높으면 자산가치에 비해 주가가 고평가되었음을 뜻하고, 낮으면 저평가되었다고 볼 수 있다. 그러나 배당수익률이나 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 매출성장률, 영업이익성장률 모두 저조한 실적을 내면서 각각 1점에 그쳤다.
이사회 관련 평가 중 점수가 가장 낮았던 지표는 △정보접근성 △평가개선프로세스 △견제기능이다. 모두 1점으로 사실상 낙제점을 받았다. 정보접근성의 경우 이사회와 개별 이사의 활동 내역을 충실하게 공시하지 않았고, 기업지배구조보고서도 별도로 작성해 공시하지 않았다. 주주환원정책이 별도로 없었고, 사외이사 추천 경로가 모호했고, 기업지배구조 핵심지표도 적정 수준으로 준수하지 못했다.
평가개선프로세스도 제대로 구축되지 않았다. 이사회 활동에 관한 어떠한 평가가 없었고, 따라서 관련한 공시 및 개선안이 없었다. 과거 인보사 성분 논란과 연루된 이사회 구성원도 있어 평점이 대폭 깎였다. 코오롱티슈진은 2019년 미국 임상 3상 도중 인보사의 주요 성분 중 하나가 애초 임상 계획에서 밝힌 사람 연골세포가 아니라 신장 유래 세포였음이 드러나면서 논란에 휩싸인 바 있다.
견제기능 지표의 경우 외부나 주주로부터 이사 추천을 받는 경우가 없고, 승계정책도 따로 마련되지 않았다. 부적격 임원 선임 방지를 위한 정책도 따로 없었다. 감사위원회 자체도 부재해 상근감사 1인이 감사 업무를 수행할 뿐이었다.
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