한화시스템 이사회가 개선해야 하는 항목은 평균점수 1.9점을 기록한 '평가개선프로세스'다. 조사대상 기업 중 10여개 기업만이 평점 2점을 하회했다. 이사회 평가가 부재함에 따라 평가 결과의 재선임 반영과 개선안 마련도 이뤄지지 않았다. 이사회 구성원의 사회적 논란도 포착됐다.

정보접근성도 2.7점에 그치면서 개선이 필요한 항목으로 나타났다. 주주환원정책과 사외이사 후보 추천 경로는 전혀 공개되지 않았고 구체적인 활동내역과 기업지배구조 핵심지표 준수율도 부진했다.

◇이사회 활동에 대한 평가 없어, 구성원 기업가치 훼손 논란도

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 한화시스템은 255점 만점에 147점을 받았다.

6개 공동지표 중 5점 척도로 환산해 보면 경영성과(4점)와 참여도(3.9점)가 높은 점수를 받았다. 구성(3.2점)과 견제기능(3.1점)의 점수도 3점을 상회했다.

문제는 평가개선프로세스 항목이다. 35점 만점에 13점을 기록했다. 5점 척도 환산 기준 평점은 1.9점에 그쳤다. 이 항목은 이사회 활동에 대한 내·외부 평가 여부와 평가의 활용도, 이사회 구성원의 적절성 등을 바탕으로 산출된다.

7개 문항 중 5개 문항에서 최저점에 해당하는 1점을 받았다. 한화시스템이 이사회 활동에 관한 평가를 전혀 수행하지 않기 때문이다. 내부평가와 외부평가는 물론 자기평가도 수행하지 않고 있다. 사외이사에 대한 개별 평가도 부재했다.

평가의 부재는 다른 문항들의 점수 하향을 야기했다. 먼저 이사회 평가 결과에 근거를 둔 개선안이 마련되지 않았다. 사외이사 평가 결과가 없었기 때문에 평가 결과가 재선임 여부에 반영되지 않고 있다. 이사회 평가결과에 대한 공시도 이뤄질 수 없는 구조다.

이사회 구성원의 사회적 물의나 사법 이슈 연루 항목은 3점을 받았다. 사법 이슈는 없었지만 지난 8월까지 한화시스템을 이끌었던 어성철 전 대표에게 기업가치 훼손 논란이 지속되고 있기 때문이다.

어 전 대표는 과거 한화그룹의 업무상 배임 건에 연루돼 유죄 판결을 받은 이력으로 인해 주주총회 때마다 국민연금의 반대를 받고 있다. 다만 10월 현재 한화시스템 대표이사는 손재일 한화에어로스페이스 대표가 겸직하고 있다.


◇주주환원정책 사전공시·사외이사 후보 추천경로 정보공개 부족

'정보접근성' 항목도 평균 점수가 2.7점에 그치며 다른 지표 대비 부진했다. 이사회 활동 내용에 대한 정보접근성을 바탕으로 산출되는 항목이다.

주주환원정책 사전 공시 여부 항목이 1점을 받으며 평점의 발목을 잡았다. 주주환원정책을 배당결의 후에 공시하거나 모호하고 예측가능성이 낮게 기술할 경우 받는 점수다.

사외이사 후보 추천 경로 공개 여부 문항도 1점을 받았다. 한화시스템은 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천하고 있다고만 공시하고 있다. 최초 제안자 또는 기관에 대해서는 전혀 공개하지 않았다.

이사회 의안 반대사유 항목은 점수가 없다. 이사회가 의안에 대해 반대한 사례가 전혀 없었기 때문이다.

7개 항목 중 3개 항목은 3점을 받았다. 3점을 받은 항목은 △금융감독원전자공시(DART) 등에 이사회에 관한 내용이 투명하게 공개돼 있는가 △기업지배구조보고서를 DART 및 홈페이지에 게시해 접근 가능성이 양호한가 △기업지배구조 핵심지표를 적정 수준으로 준수하는가 등이다.

이사회와 개별 이사의 활동 내역은 비교적 투명하게 공개돼 있다. DART는 물론 홈페이지에서도 찾기 수월하게 공개된 상태다. 덕분헤 해당 항목은 만점인 5점을 받았다.