'CONNECT TO THE FUTURE'. 한화시스템 홈페이지에 들어가면 가장 먼저 눈에 들어오는 문구다. 문구 아래에는 '초연결·초지능·초융합 기술로 인류를 더 풍요롭고 안전하게'라는 부연이 자리한다. 첨단 방산전자와 IT분야의 스마트기술을 바탕으로 4차산업혁명 시대의 혁신을 선도하겠다는 한화시스템의 포부를 드러내고 있다.

한화시스템은 1977년 설립된 삼성정밀에 뿌리를 두고 있다. 이후 수차례 사명 변경과 사업구조 재편을 거쳐 2015년 한화탈레스라는 사명으로 한화그룹의 계열사가 됐다. 현재의 사명을 갖게 된 시점은 2016년이고 유가증권시장에는 2019년 11월에 상장했다.

핵심 사업은 방산부문이다. 지상과 해양, 항공 무기체계를 비롯해 종합군수지원 등의 제품을 판매하고 용역을 제공한다. 2023년 연간 매출은 1조8170억원으로 전체 매출의 74.1%를 차지하고 있다. 전산시스템 설계와 구축, 운영 등을 제공하는 ICT부문도 6356억원의 매출을 기록하며 25.9%의 비중을 기록했다. 신사업으로는 차세대 교통 체계 UAM과 위성통신, 디지털 플랫폼 등을 다루는 중이다.

영위하고 있는 사업은 미래지향적이지만 지배구조의 구심점인 이사회는 선진적이라고 보기 어렵다. THE CFO 평가기준으로 100점 만점에 65점 수준에 그쳤기 때문이다. 이사회 참여도와 경영성과 등은 준수했지만 평가개선프로세스와 정보접근성 등이 상대적으로 부진했다.

◇상위 3개 항목 '경영성과·참여도·구성'

THE CFO가 자체 제작한 평가 툴로 본 한화시스템 '2024 이사회'는 총점 255점 가운데 147점을 받았다. 한화시스템 이사회 평가 원천은 2023년도 사업보고서와 올해 5월 발간한 기업지배구조보고서, 2024년도 반기보고서 등이다. 이사회 평가 점수는 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 지표로 산출했다.

한화시스템 이사회는 '경영성과'가 평균 4점으로 가장 높은 점수를 받았다. 11개 평가 지표 중 8개 지표가 KRX300 소속 기업의 평균을 웃돈 덕분이다. 평균치를 20% 이상 상회해 5점을 받은 항목은 6개에 달한다.

다만 주가순자산비율(PBR)과 이자보상배율은 KRX300 소속 기업의 평균을 크게 밑돌았다. 자산가치 대비 주가와 이자비용에 개선이 필요하다는 의미다. 순차입금/EBITDA는 마이너스(-)를 기록하며 평가 대상에서 제외됐다.

'참여도'는 평균 3.9점을 기록하며 두번째로 높은 점수를 받았다. 이사회와 감사위원회, 소위원회 등의 개최 빈도와 구성원들의 출석률 등을 바탕으로 산출되는 항목이다.

8개로 구성된 참여도 평가 항목 중 만점(5점)을 받은 문항은 4개다. 이사회와 의무설치 대상 이외 소위원회 개최 빈도가 5점 요건을 충족했고 사외이사 후보 풀 관리와 이사회 구성원들의 회의 출석률도 만점을 받았다. 감사위원회 개최 빈도 항목도 4점으로 집계됐다.

다만 이사들에 대한 정기적인 교육 제공 횟수가 연간 1회에 그치면서 해당 항목이 2점을 받았다. 또 감사위원회를 위한 지원조직과 별도 교육과정 평가도 2점에 그쳤다.

이사회 구성 항목도 평균 3.2점으로 상위권에 위치했다. 이사회 내 사외이사 비중과 사외이사 소위원회 위원장 여부, 이사회 규모 등을 바탕으로 독립성과 기능을 평가하는 항목이다.
◇하위 3개 항목 '평가개선 프로세스·정보접근성·견제기능'

가장 부진한 항목은 '평가개선 프로세스'다. 이사회 활동에 대한 평가 및 반영 여부를 바탕으로 산출되는 지표다. 한화시스템은 이사회 활동에 관한 평가 자체를 수행하지 않고 있다. 평가 결과 공시와 이를 바탕으로 하는 개선안 마련도 불가능한 구조다.

이사회 구성원이 사법 이슈에 연루된 사례도 있다. 8월 말 정기인사 전까지 한화시스템을 이끌었던 어성철 전 대표는 한화그룹 비자금 조성 및 횡령, 배임 등의 혐의로 기소돼 징역 2년6개월과 집행유예 4년을 선고받은 이력이 있다. 이로 인해 일부 지배구조연구소로부터 재선임 반대권고가 나오기도 했다.

정보접근성과 견제기능은 평균점수로 각각 2.7점과 3.1점을 받으며 상대적으로 부진했다. 이사회 투명성과 주주에 대한 선관주의 의무 수행 여부를 평가하는 항목이다.

정보접근성 항목에서 5점을 받은 문항은 이사회 및 개별이사 활동 내역 공시뿐이다. 이사회 내용 공개와 기업지배구조보고서 접근성, 지배구조 핵심지표 준수율 등은 3점으로 선방했지만 주주환원정책과 사외이사 추천경로가 1점을 받았다.

견제기능 항목은 하위권에 위치하고 있지만 평균 3.2점을 받은 구성 항목과의 차이가 0.1점에 그치고 있다. 경영진에 대한 이사회의 견제 능력을 평가하는 항목이다.

부적격 임원 선임 방지책 마련과 내부거래 통제, 독립적 사외이사로 구성된 감사위원회 등의 문항이 5점을 받았다. 다만 최고경영자 승계정책의 부재와 총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과와 연동된 보수 지급이 1점을 받으며 평균의 발목을 잡았다.