지배구조 '모범' KT&G, 경영성과·견제기능 과제
[총평]① 경영성과에서 주가와 매출,순이익 관련 항목 최저점...견제기능도 1점 3개 나와
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
KT&G는 국내 지배구조 모범 기업으로 꼽힌다. 2023년 말 기준 기업지배구조보고서에서는 핵심 지표 준수율 100%를 기록했다. 보고서를 제출하기 시작한 2017년부터 이미 진전된 지배구조를 구축하고 있었으나 2019년 추가적인 지배구조 합리화 작업을 추진하며 준수율을 대폭 끌어올렸다.
의사결정 최상단에 위치한 이사회에 대한 평가에서도 모범 기업으로서 면모를 엿볼 수 있다. 6개 항목 가운데 4개의 평균점수가 4점대, 2개는 3점대 평균점수를 기록했고 총점 기준 순위에서 최상위권에 올랐다.
견제기능에 대한 항목에서는 상대적으로 낮은 점수를 받았다. 또한 2023년 경영성과에서 여러 항목이 최저점인 1점의 기준선을 크게 밑도는 수치를 기록해 아쉬움을 남겼다.
◇6개 중 4개 지표, 평균 4점 넘겨
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 KT&G의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 199점으로 산출됐다.
6대 영역별 만점은 다르지만 총점을 5점 평균치로 환산했을 때 가장 높은 점수를 받은 항목은 참여도다. KT&G는 해당 항목에서 평균 4.5점을 받았고 대부분 항목에서 만점을 받았다. 감사위원회 회의 개최 횟수, 평균 이사회 안건통지-개최간 기간에서 각 3점을 받았다.
KT&G는 구성과 정보접근성, 평가개선프로세스에서도 4점 이상의 평균점수를 획득했다. 구성 평균은 4.3점이다. KT&G 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 6명으로 구성됐고 손관수 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 7개의 소위원회가 이사회에 존재하며 모든 위원회의 위원장은 사외이사들이 맡고 있다. KT&G가 만점을 획득하지 못한 문항은 이사의 다양성과 이사회 지원조직, 이사회 규모 등이다. 이사회 다양성과 관련해서는 연령과 국적에서 점수를 얻지 못했다.
정보접근성은 5점 만점에 4.1점이다. 이사회 활동내역 및 정보 공개, 주주환원정책 공시, 사외이사 후보 추천 경로 공개, 기업지배구조 핵심지표 준수 여부 등 항목에서는 5점을 받았지만 기업지배구조보고서 접근성, 이사회 의안 반대 사유 공개 등에서 낮은 점수를 받았다. 특히 이사회 의안 반대 사유를 기재하지 않아 1점을 받았다.
평가개선프로세스도 정보접근성과 같은 4.1점의 평균을 기록했다. 이사회 활동에 대해 내부평가만 수행한 것, 이사회 개선안의 구체적 내용 확인이 어려운 점, 이사회 구성원의 사회적 물의 여부 등에서 5점 만점에 3점을 받았다.
KT&G 사외이사들은 2012년부터 코로나19 확산이 본격화된 2020년~2021년을 제외한 매년 한차례 일주일 가량 해외 출장을 간 것으로 알려졌다. KT&G는 사외이사들에게 비즈니스석 항공권과 고급 호텔 숙박료를 지원하고 별도 식대와 교통비 등 명목으로 하루 500달러를 지급했다. 크루즈 관광을 하거나 배우자를 데려간 사외이사가 있다는 지적도 나왔다.
◇경영성과, 견제기능 상대적으로 약해
평균점수 3점대를 받은 지표는 견제기능, 경영성과다. 점수 배점이 가장 큰 경영성과는 3.2점이다. 주가와 매출, 영업이익과 관련된 항목에서 최저점인 1점을 받았다. 1점을 받은 모든 항목이 기준선에 한참 떨어진 수치를 기록했다.
주가순자산비율(PBR)은 1.07로 1점의 기준이 되는 2.38에 크게 못미쳤다. 주가수익률은 -2.36%로 1점의 기준선 25.74%와 28%p 이상, 총주주수익률(TSR)도 3.5%를 기록해 1점의 기준으로 제시된 27.64%보다 20%p 이상 낮았다, 매출 성장률(0.19%), 영업이익성장률(-7.91%) 역시 1점의 상한선과 비교해 한참 모자랐다.
견제기능 지표는 3.4점이다. 1점을 받은 항목이 3개, 3점을 받은 항목이 1개 나오면서 3점대를 기록했다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사만으로 이뤄진 회의는 2023년 2회 열렸다. 내부거래에 대한 이사회 통제와 관련해서도 1점을 받았다. KT&G에는 내부거래위원회가 없고 관련 사항을 이사회에 위임하고 있다. 총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과 연동 보수도 지급하지 않아 관련 항목에서 1점을 받았다.
의사결정 최상단에 위치한 이사회에 대한 평가에서도 모범 기업으로서 면모를 엿볼 수 있다. 6개 항목 가운데 4개의 평균점수가 4점대, 2개는 3점대 평균점수를 기록했고 총점 기준 순위에서 최상위권에 올랐다.
견제기능에 대한 항목에서는 상대적으로 낮은 점수를 받았다. 또한 2023년 경영성과에서 여러 항목이 최저점인 1점의 기준선을 크게 밑도는 수치를 기록해 아쉬움을 남겼다.
◇6개 중 4개 지표, 평균 4점 넘겨
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 KT&G의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 199점으로 산출됐다.
6대 영역별 만점은 다르지만 총점을 5점 평균치로 환산했을 때 가장 높은 점수를 받은 항목은 참여도다. KT&G는 해당 항목에서 평균 4.5점을 받았고 대부분 항목에서 만점을 받았다. 감사위원회 회의 개최 횟수, 평균 이사회 안건통지-개최간 기간에서 각 3점을 받았다.
KT&G는 구성과 정보접근성, 평가개선프로세스에서도 4점 이상의 평균점수를 획득했다. 구성 평균은 4.3점이다. KT&G 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 6명으로 구성됐고 손관수 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 7개의 소위원회가 이사회에 존재하며 모든 위원회의 위원장은 사외이사들이 맡고 있다. KT&G가 만점을 획득하지 못한 문항은 이사의 다양성과 이사회 지원조직, 이사회 규모 등이다. 이사회 다양성과 관련해서는 연령과 국적에서 점수를 얻지 못했다.
정보접근성은 5점 만점에 4.1점이다. 이사회 활동내역 및 정보 공개, 주주환원정책 공시, 사외이사 후보 추천 경로 공개, 기업지배구조 핵심지표 준수 여부 등 항목에서는 5점을 받았지만 기업지배구조보고서 접근성, 이사회 의안 반대 사유 공개 등에서 낮은 점수를 받았다. 특히 이사회 의안 반대 사유를 기재하지 않아 1점을 받았다.
평가개선프로세스도 정보접근성과 같은 4.1점의 평균을 기록했다. 이사회 활동에 대해 내부평가만 수행한 것, 이사회 개선안의 구체적 내용 확인이 어려운 점, 이사회 구성원의 사회적 물의 여부 등에서 5점 만점에 3점을 받았다.
KT&G 사외이사들은 2012년부터 코로나19 확산이 본격화된 2020년~2021년을 제외한 매년 한차례 일주일 가량 해외 출장을 간 것으로 알려졌다. KT&G는 사외이사들에게 비즈니스석 항공권과 고급 호텔 숙박료를 지원하고 별도 식대와 교통비 등 명목으로 하루 500달러를 지급했다. 크루즈 관광을 하거나 배우자를 데려간 사외이사가 있다는 지적도 나왔다.
◇경영성과, 견제기능 상대적으로 약해
평균점수 3점대를 받은 지표는 견제기능, 경영성과다. 점수 배점이 가장 큰 경영성과는 3.2점이다. 주가와 매출, 영업이익과 관련된 항목에서 최저점인 1점을 받았다. 1점을 받은 모든 항목이 기준선에 한참 떨어진 수치를 기록했다.
주가순자산비율(PBR)은 1.07로 1점의 기준이 되는 2.38에 크게 못미쳤다. 주가수익률은 -2.36%로 1점의 기준선 25.74%와 28%p 이상, 총주주수익률(TSR)도 3.5%를 기록해 1점의 기준으로 제시된 27.64%보다 20%p 이상 낮았다, 매출 성장률(0.19%), 영업이익성장률(-7.91%) 역시 1점의 상한선과 비교해 한참 모자랐다.
견제기능 지표는 3.4점이다. 1점을 받은 항목이 3개, 3점을 받은 항목이 1개 나오면서 3점대를 기록했다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사만으로 이뤄진 회의는 2023년 2회 열렸다. 내부거래에 대한 이사회 통제와 관련해서도 1점을 받았다. KT&G에는 내부거래위원회가 없고 관련 사항을 이사회에 위임하고 있다. 총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과 연동 보수도 지급하지 않아 관련 항목에서 1점을 받았다.
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