녹십자홀딩스는 녹십자그룹의 지배구조 정점에 위치한 지주사다. 주력 계열사인 녹십자를 필두로 생명공학과 헬스케어 섹터의 계열사 50여 곳을 보유하고 있다.

하지만 이사회 평과 결과 사외이사가 단 1명일 정도로 구성 측면에서 미흡한 것으로 나타났다. 아직 상법상 의무사항(별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상시)이 아니지만 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있는 것도 눈에 띈다.

◇255점 만점에 100점…구성 지표와 참여도 모두 '미흡'

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 녹십자홀딩스는 255점 만점에 100점을 받았다.


녹십자홀딩스는 '구성' 지표에서 5점 만점 기준 1.3점을 획득하는 데 그쳤다. 최고 득점을 5점으로 환산해 도출한 점수다. 이사회가 다수의 독립적인 사외이사로 구성돼 있는 점, 다양한 국적, 성별, 연령, 경력을 가진 인물이 골고루 분포돼 있는 점 등에서 저조한 점수(1~2점)를 받았다.

이사회 의장이 오너인 것도 1점을 부여받았다. THE CFO 2024 이사회 평가는 이사회 의장이 사외이사일 때 최고 점수를 부여한다. 현재 이사회 규모(4명) 역시 효과적 토의와 활동을 위해 부족한 수준인 것으로 평가받았다. 이사회 총원이 11명 이상일 때 만점인 5점을 책정한다.

이사회 총원에서 사외이사 비율이 50% 이하인 것으로 집계(1점)됐다. 이번 평가에서는 이사회 총원의 70% 이상이 사외이사일 때 최고 점수를 부여한다. 감사위원회와 사추위 외에 경영위원회 등 이사회 내 1개 소위원회를 설치해 관련 항목에서 2점을 받았다. 추가로 5개 이상 설치할 경우 최고 점수를 부여한다.

'참여도' 지표의 경우 2.4점을 받았다. 사외이사 후보 풀(pool)에 대한 관리활동이 정기적으로 수행되지 않은 점, 사외이사들에 대해 정기적으로 충분한 교육이 실시되고 있지 않은 점 등에서 최저 점수(1점)를 받았다.

다만 이사회 구성원이 회의에 성실하게 참석하고 있는 점, 이사회 의안과 관련해 사전에 충분한 시간을 두고 이사회 구성원에게 자료가 제공되고 있는 점에서는 최고 점수(5점)를 기록했다.

◇견제기능 지표도 1.9점 불과…경영성과 지표 역시 1.4점

'견제기능' 지표에서도 1.9점으로 미흡한 점수를 거뒀다. 부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책이 마련돼있는 점, 등기이사 대비 미등기이사의 보수가 과도하게 책정되지 않은 점 등에서는 모두 만점인 5점을 받았다.

하지만 최고경영자 승계에 대한 원칙을 적절하게 정하고 있는지를 묻는 항목에서 최저 점수(1점)를 받았다. THE CFO 2024 이사회 평가는 최고경영자 승계 정책이 마련돼있는 동시에 전자공시와 홈페이지에 공시해 정보 접근성이 우수할 때만 5점을 부여하고 있다. 오너가 대표이사로서 경영에 개입하고 있는 기업에서는 낮은 점수가 즐비한 항목이다.

'정보접근성' 지표는 3.0점으로 양호한 점수를 받았다. 이사회와 개별 이사의 활동 내역을 전자공시나 홈페이지에 충실히 공시하고 있는 점, 기업지배구조보고서를 전자공시나 홈페이지에 게시해 접근 가능성이 양호한 점 등에서는 만점(5점)을 받았다. 하지만 성적이 미흡한 항목도 없지 않았다. 사외이사 추천 경로를 투명하게 공개하는지를 묻는 대목에서는 1점을 받는 데 그쳤다.

'평가 개선 프로세스' 지표에서는 2.7점을 받았다. 이 지표에 포함되는 7개 항목 중 3개 항목에서 최고 점수를 받은 것으로 집계됐다. 다만 이사회 평가 결과를 주주들이 파악하기 용이하도록 사업보고서나 홈페이지 등에 공시하는지를 묻는 항목 등에서 낮은 점수를 받았다.

'경영성과' 지표의 경우 1.4점을 받았다. 매출성장률, 영업이익성장률, 주가순자산비율(PBR), 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 자기자본이익률 등 주요 항목에서 모두 부진했다. 다만 배당수익률만 유일하게 5점 만점을 부여받았다.