두산퓨얼셀, 이사회 '견제기능' 개선 화두로
255점 만점에 121점, 견제기능·평가 개선 프로세스 지표 부진
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
두산퓨얼셀이 이사회 평가에서 아쉬운 성적표를 받아들었다. 여러 지표 중에서도 견제기능과 평가 개선 프로세스 지표에서 낮은 점수를 기록한 것이 아쉬운 성적표의 원인이 됐다.
견제기능 지표에서는 사외이사만으로 이뤄진 회의를 한 차례도 개최하지 않은 점과 최고경영자 승계 관련 명문화된 규정을 마련하고 있지 않은 점이 고려됐다. 평가 개선 프로세스 지표에서는 이사회 활동에 대한 내부평가와 외부평가 등 어떤 평가도 수행하지 않는 점이 반영됐다.
◇총점 255점에 121점…대표이사-이사회 의장 미분리
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 두산퓨얼셀은 255점 만점에 121점을 받았다.
두산퓨얼셀은 구성 지표에서 45점 만점에 24점을 받았다. 올해 3월 정기주주총회 결과 기준 두산퓨얼셀 이사회는 총 6명으로 사내이사 2명과 사외이사 4명으로 구성돼있다. 이사회 의장은 이두순 대표이사 COO 부사장으로 이사회 의장이 사외이사인지를 묻는 항목에서 2점에 머물렀다.
두산퓨얼셀 측은 기업지배구조보고서를 통해 "업무 수행의 전문성과 이사회 운영의 효율성을 고려해 이두순 대표이사를 이사회 의장으로 선임했다"며 "선임사외이사를 선임하고 있지 않지만 이사회 내 위원회는 모두 사외이사로 구성돼있어 각 위원회의 위원장이 사외이사를 대표하고 회의를 주재해 선임사외이사의 역할을 수행하고 있다"고 밝혔다.
두산퓨얼셀은 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회(이하 사추위), 내부거래위원회를 두고 있다. 두산퓨얼셀은 지난해말 별도 기준 자산총계가 1조708억원으로 2조원이 채 되지 않기 때문에 감사위원회와 사추위가 의무 설치 대상은 아니다. 이 때문에 이사회 내 위원회 수가 적정한지를 묻는 항목에서 3점을 받았다. 이들 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 모든 위원회 위원장을 사외이사로 두고 있는지를 묻는 항목에서 3점을 받았다.
참여도 지표에서는 40점 만점에 21점을 받았다. 이사회 구성원들이 성실하게 회의에 참석하는지를 묻는 항목에서는 최고 점수(5점)를 받았다. 하지만 지난해 이사회를 8회 개최해 이사회가 정기적으로 적정하게 개최되는지를 묻는 항목에서 3점을 받았고 이사회 교육을 1회 개최해 이사들에 대해 정기적으로 충분한 교육을 실시하는지를 묻는 항목에서 2점을 받았다.
◇견제기능·평가 개선 프로세스 지표 부진…경영성과도 아쉬움
특히 두산퓨얼셀은 견제기능 지표에서 45점 만점에 28점에 그치며 아쉬움을 남겼다. 두산퓨얼셀은 지난해 사외이사만으로 이뤄진 회의를 한 차례도 개최하지 않아 관련 항목에서 최저 점수(1점)를 받았으며 최고경영자 승계 관련 명문화된 규정을 마련하고 있지 않아 관련 항목에서 최저 점수을 받았다.
다만 부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책을 마련해 관련 항목에서 최고 점수를 받았으며 내부거래위원회를 설치하고 내부거래 업무를 전담시켜 관련 항목에서 최고 점수를 받았다.
정보접근성 지표에서는 35점 만점에 18점을 받았다. 이사회에 대한 내용을 투명하게 공개하며 기업지배구조보고서를 게시하고 있어 관련 항목에서 각각 최고 점수를 받았다. 하지만 그동안 배당을 실시하지 않은 데다 배당 계획에 대한 설명도 없어 관련 항목에서 최저 점수에 그쳤다.
평가 개선 프로세스 지표에서는 35점 만점에 15점을 받았다. 두산퓨얼셀은 이사회 활동에 대한 내부평가와 외부평가 등 어떤 평가도 수행하지 않고 있다. 이 때문에 △이사회 활동에 대한 평가를 수행하는지 △이사회 활동에 대한 평가 결과를 공시하는지 △이사회 평가 결과를 근거로 구체적인 개선안을 마련하는지 △사외이사에 대한 개별 평가를 수행하는지 △사외이사 평가 결과를 재선임에 반영하는지를 묻는 항목에서 모두 최저 점수에 머물렀다.
경영성과 지표에서는 55점 만점에 15점에 그쳤다. 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 매출성장률, 영업이익성장률 등 다수 항목에서 마이너스(-) 값이 발생하면서 최저 점수에 머물렀다. 배당수익률과 이자보상배율의 경우 KRX300 평균치를 밑돌면서 최저 점수를 받았다.
견제기능 지표에서는 사외이사만으로 이뤄진 회의를 한 차례도 개최하지 않은 점과 최고경영자 승계 관련 명문화된 규정을 마련하고 있지 않은 점이 고려됐다. 평가 개선 프로세스 지표에서는 이사회 활동에 대한 내부평가와 외부평가 등 어떤 평가도 수행하지 않는 점이 반영됐다.
◇총점 255점에 121점…대표이사-이사회 의장 미분리
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 두산퓨얼셀은 255점 만점에 121점을 받았다.
두산퓨얼셀은 구성 지표에서 45점 만점에 24점을 받았다. 올해 3월 정기주주총회 결과 기준 두산퓨얼셀 이사회는 총 6명으로 사내이사 2명과 사외이사 4명으로 구성돼있다. 이사회 의장은 이두순 대표이사 COO 부사장으로 이사회 의장이 사외이사인지를 묻는 항목에서 2점에 머물렀다.
두산퓨얼셀 측은 기업지배구조보고서를 통해 "업무 수행의 전문성과 이사회 운영의 효율성을 고려해 이두순 대표이사를 이사회 의장으로 선임했다"며 "선임사외이사를 선임하고 있지 않지만 이사회 내 위원회는 모두 사외이사로 구성돼있어 각 위원회의 위원장이 사외이사를 대표하고 회의를 주재해 선임사외이사의 역할을 수행하고 있다"고 밝혔다.
두산퓨얼셀은 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회(이하 사추위), 내부거래위원회를 두고 있다. 두산퓨얼셀은 지난해말 별도 기준 자산총계가 1조708억원으로 2조원이 채 되지 않기 때문에 감사위원회와 사추위가 의무 설치 대상은 아니다. 이 때문에 이사회 내 위원회 수가 적정한지를 묻는 항목에서 3점을 받았다. 이들 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 모든 위원회 위원장을 사외이사로 두고 있는지를 묻는 항목에서 3점을 받았다.
참여도 지표에서는 40점 만점에 21점을 받았다. 이사회 구성원들이 성실하게 회의에 참석하는지를 묻는 항목에서는 최고 점수(5점)를 받았다. 하지만 지난해 이사회를 8회 개최해 이사회가 정기적으로 적정하게 개최되는지를 묻는 항목에서 3점을 받았고 이사회 교육을 1회 개최해 이사들에 대해 정기적으로 충분한 교육을 실시하는지를 묻는 항목에서 2점을 받았다.
◇견제기능·평가 개선 프로세스 지표 부진…경영성과도 아쉬움
특히 두산퓨얼셀은 견제기능 지표에서 45점 만점에 28점에 그치며 아쉬움을 남겼다. 두산퓨얼셀은 지난해 사외이사만으로 이뤄진 회의를 한 차례도 개최하지 않아 관련 항목에서 최저 점수(1점)를 받았으며 최고경영자 승계 관련 명문화된 규정을 마련하고 있지 않아 관련 항목에서 최저 점수을 받았다.
다만 부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책을 마련해 관련 항목에서 최고 점수를 받았으며 내부거래위원회를 설치하고 내부거래 업무를 전담시켜 관련 항목에서 최고 점수를 받았다.
정보접근성 지표에서는 35점 만점에 18점을 받았다. 이사회에 대한 내용을 투명하게 공개하며 기업지배구조보고서를 게시하고 있어 관련 항목에서 각각 최고 점수를 받았다. 하지만 그동안 배당을 실시하지 않은 데다 배당 계획에 대한 설명도 없어 관련 항목에서 최저 점수에 그쳤다.
평가 개선 프로세스 지표에서는 35점 만점에 15점을 받았다. 두산퓨얼셀은 이사회 활동에 대한 내부평가와 외부평가 등 어떤 평가도 수행하지 않고 있다. 이 때문에 △이사회 활동에 대한 평가를 수행하는지 △이사회 활동에 대한 평가 결과를 공시하는지 △이사회 평가 결과를 근거로 구체적인 개선안을 마련하는지 △사외이사에 대한 개별 평가를 수행하는지 △사외이사 평가 결과를 재선임에 반영하는지를 묻는 항목에서 모두 최저 점수에 머물렀다.
경영성과 지표에서는 55점 만점에 15점에 그쳤다. 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 매출성장률, 영업이익성장률 등 다수 항목에서 마이너스(-) 값이 발생하면서 최저 점수에 머물렀다. 배당수익률과 이자보상배율의 경우 KRX300 평균치를 밑돌면서 최저 점수를 받았다.
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