이사회 경영은 기업경영의 핵심 사안을 이사회가 직접 의결하고 감독한다는 뜻이다. 이 같은 이사회 중심의 의사결정이 실질적으로 이뤄지기 위해선 구성원들이 충실하게 회의에 참석해야할뿐 아니라 이사회나 위원회도 충분히 열릴 필요가 있다.

THE CFO는 이사회 참여도를 8개 문항으로 채점했으며 참석률과 회의 개최 빈도, 자료 제공의 성실성 등을 진단했다. HMM은 이사 출석률의 경우 최고 수준으로 충실했으나 재경위원회 등 소위원회의 개최횟수가 큰 감점요인이 됐다.

◇이사회 연 16회 개최…연간계획 사전공지

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 올 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등이 기준이다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 HD현대중공업의 이사회 운영과 활동을 분석한 결과 255점 만점에 131점으로 산출됐다.

'참여도' 지표는 이사회 구성원들의 성실성과 사외이사 활동의 충실성을 판단하는 기준이다. 이사회 개최횟수가 적정한가, 사외이사 교육이 적정한가, 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 시간을 주는가 등을 살펴본다. HMM은 이 지표에서 40점 만점에 31점, 평점 5점 만점에 3.9점을 받았다.

구체적으로 HMM은 지난해 16차례의 이사회를 열었다. 회사 측은 "이사회를 정례화함으로써 평균 월 1회 이상은 이사회를 개최하고, 참석률을 높이기 위해 개최예정일이 포함된 연간 계획을 사전에 공지하고 있다"고 말했다. 이미 계획된 이사회 일정을 불가피하게 바꿔야 할 경우 사전에 이사 전원의 일정을 확인하는 절차도 거친다는 설명이다.

덕분에 HMM은 '이사회가 정기적으로 적정하게 개최되는가'를 묻는 항목과 '이사회 구성원들이 성실하게 회의에 참석하고 있는가' 항목에서 모두 최고점인 5점을 받았다. 2023년 기준 이사회 출석률은 99%에 이른다.

이사회 의안을 숙지할 시간도 충분히 주어지는 편이다. 정기 이사회와 임시 이사회 모두 평균적으로 개최 7일 전에 안건이 통지된다. 한국ESG기준원이 약 1~2주 전에 안건을 전달하도록 권고한다는 점을 감안하면 모범적 수준으로 볼 수 있다.


◇4개 위원회, 연 회의 총 9회 불과

다만 이사회 내부에서서 위원회 활동이 활발치 못해 점수가 깎였다. HMM은 현재 4개 위원회를 운영하는데 전부 합쳐도 지난해 열린 내역이 9회에 불과했다.

이 가운데 의무설치 대상인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 지난해 각각 연 6회, 연 2회 개최됐다. 하지만 ESG(환경·사회·지배구조)위원회와 재경위원회의 경우 연간 회의 개최횟수가 합산 1회에 그쳤다. 위원회가 적극적으로 기능하고 있다고 보긴 어려운 셈이다.

실제로 2개 위원회를 보면 2023년 8월 ESG위원회가 1차례 열려 규정 개정 등을 논의했을 뿐 재경위원회는 한 번도 열리지 않았다. 재경위원회는 경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임받아 의사 결정의 효율성을 확보하기 위한 목적으로 2009년 설립됐다. 하지만 수년째 활동 내역이 존재하지 않아 사실상 유명무실한 위원회로 볼 수 있다.

위원회 활동이 미진했던 만큼 HMM은 '의무설치 대상 이외 소위원회의 회의가 적절하게 개최되는지'를 보는 문항에서 최하점으로 채점됐다. 참여도 지표에서 유일하게 1점이 매겨진 부분이다.

이밖에 HMM은 사외이사들에 대한 교육이 연간 1차례 열리는 데에 그쳐 관련 항목에선 2점을 받았다. HMM은 2023년 10월 사외이사들을 대상으로 ESG 교육을 실시했으나 1년간 다른 교육을 제공한 내역은 없었다.

다만 감사위원회에 대해선 비교적 자주 교육을 지원했다. 안진회계법인과 삼일회계법인, 한영회계법인이 작년 3월부터 11월까지 총 5차례에 걸쳐 교육을 맡았으며 내용은 내부회계관리제도, 외부감사인과의 커뮤니케이션 등이다. 회사 측은 "올해도 사외이사를 대상으로 향후 직무수행과 관련된 교육을 운영할 예정"이라고 설명했다.