포스코퓨처엠, 명문화한 CEO 승계 정책 부재
[견제기능]⑤포스코홀딩스 주도 평가 절차·육성 전략 따라 후보 관리
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
포스코퓨처엠은 대표이사 유고시 외에 명문화된 최고경영자(CEO) 승계 정책이 없다. 이사회가 CEO 승계 정책을 마련하지 않아 해당 지배구조 핵심 지표도 준수하지 못했다. 포스코퓨처엠은 매년 지주사 포스코홀딩스가 주관하는 HR세션에서 고도화한 평가 절차와 육성 전략에 따라 CEO 후보자를 발굴·관리하고 있다. 이사회는 후보군 중에서 추천받은 적임자를 평가해 CEO로 선임한다.
THE CFO가 진행한 이사회 평가에 따르면 포스코퓨처엠은 6대 공통 지표(△구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과) 중 총 45점 만점인 이사회 '견제 기능' 항목에서 27점을 받았다. 견제 기능 항목을 평가하는 9가지 세부 지표(각 5점 만점) 평균 점수는 3점이다. 포스코퓨처엠이 지난 5월 발표한 기업 지배구조 보고서, 지난해 사업보고서를 기준으로 점수를 매겼다.
포스코퓨처엠은 4가지 세부 지표에서 최하점(1점)을 받았다. 각각 △사외이사만이 참여하는 회의 개최 빈도 △CEO 승계 정책 적절성 △내부거래 통제 적정성 △임원 보수와 주주가치 연계성 등에서 점수가 깎였다.
포스코퓨처엠은 지난해 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없었다. 한국ESG기준원이 발표한 '지배구조 모범 규준'은 사외이사의 경영 감독･지원 기능을 제고하기 위해 사외이사만이 참여하는 회의를 이사회와 별도로 개최할 것을 권고한다.
포스코퓨처엠은 내부 프로세스 외에 명문화된 CEO 승계 정책이 없었다. 별도 승계 정책은 구분돼 있지 않지만, CEO 후보군은 관리하고 있다. 매년 3분기 포스코홀딩스 주관 HR세션에서 고도화한 평가 절차와 육성 전략에 따라 CEO 후보자를 발굴한다. 승계 시점이 되면 CEO 후보군 중 적임자를 이사회에 추천한다. 이사회는 자격 요건·주요 공적·리더십 등을 종합적으로 평가해 이사회 결의로 CEO 선임 절차를 완료한다.
포스코퓨처엠은 이사회 내 위원회로 내부거래위원회 따로 설치하지 않았다. 이사회 승인이 요구되는 특수관계자간의 일상적이고 반복적인 매출·매입 거래는 기간(1년)과 거래 회사별 특성을 고려한 예상 거래액 기준으로 각 한도를 설정한 '특수관계자와 거래 계획'을 이사회에서 사전에 포괄적으로 승인한다.
포스코퓨처엠은 총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하지 않는다. 올해 1분기에는 지난해 경영 성과 평가를 반영한 성과금을 지급했다. 정량평가 항목은 매출액·영업이익·투하자본이익률(ROIC) 등 재무 성과, 정성평가 항목은 비지니스 전략·ESG·안전·혁신 등이다.
미등기 임원 보수 적절성을 평가하는 세부 지표는 3점을 받았다. 지난해 포스코퓨처엠 미등기 임원 1인 평균 급여는 4억원이다. 같은 기간 사외이사와 감사위원을 제외한 등기이사 1인당 평균 보수(6억7200만원)의 60% 수준이다. THE CFO는 등기이사 대비 미등기 임원 보수비율이 30% 미만일 때 최고점을 줬다.
나머지 4가지 세부 지표는 최고점을 받았다. 각각 △이사 후보 선정·선임 과정 독립성 △부적격 임원 선임 방지 정책 적절성 △감사위원회 독립성·전문성 등이 5점이었다.
포스코퓨처엠은 주주제안권에 의거해 사외이사 후보가 적법하게 추천됐을 경우, 사외이사 후보 추천 위원회가 해당 후보를 추천할 수 있도록 규정하고 있다. 주주제안권 행사 방법 등은 홈페이지에 별도로 안내하고 있다.
감사위 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책도 수립했다. 감사위원 후보군은 사외이사 후보 추천 자문단(비이사회 기구)과 이사 후보 추천 위원회(이사회 내 전문 위원회)가 회사와 독립적으로 학계·산업계·법조계 등에서 발굴·추천한다.
포스코퓨처엠은 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 하고 있다. 임원 선임 자격 심사시 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라 본인의 중대한 과실 또는 부실 경영에 의해 임기 만료 전 퇴임한 사실이 있는지도 검토한다.
감사위는 사외이사 3인으로 구성했다. 감사위 위원장은 한국세무학회장(2013년)을 지낸 윤태화 사외이사다. 가천대학교 경영학과 교수로 재직 중인 윤 사외이사는 공인회계사 자격(1985년 12월 취득)과 회계·재무 분야 학위 보유자다.
THE CFO가 진행한 이사회 평가에 따르면 포스코퓨처엠은 6대 공통 지표(△구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과) 중 총 45점 만점인 이사회 '견제 기능' 항목에서 27점을 받았다. 견제 기능 항목을 평가하는 9가지 세부 지표(각 5점 만점) 평균 점수는 3점이다. 포스코퓨처엠이 지난 5월 발표한 기업 지배구조 보고서, 지난해 사업보고서를 기준으로 점수를 매겼다.
포스코퓨처엠은 4가지 세부 지표에서 최하점(1점)을 받았다. 각각 △사외이사만이 참여하는 회의 개최 빈도 △CEO 승계 정책 적절성 △내부거래 통제 적정성 △임원 보수와 주주가치 연계성 등에서 점수가 깎였다.
포스코퓨처엠은 지난해 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없었다. 한국ESG기준원이 발표한 '지배구조 모범 규준'은 사외이사의 경영 감독･지원 기능을 제고하기 위해 사외이사만이 참여하는 회의를 이사회와 별도로 개최할 것을 권고한다.
포스코퓨처엠은 내부 프로세스 외에 명문화된 CEO 승계 정책이 없었다. 별도 승계 정책은 구분돼 있지 않지만, CEO 후보군은 관리하고 있다. 매년 3분기 포스코홀딩스 주관 HR세션에서 고도화한 평가 절차와 육성 전략에 따라 CEO 후보자를 발굴한다. 승계 시점이 되면 CEO 후보군 중 적임자를 이사회에 추천한다. 이사회는 자격 요건·주요 공적·리더십 등을 종합적으로 평가해 이사회 결의로 CEO 선임 절차를 완료한다.
포스코퓨처엠은 이사회 내 위원회로 내부거래위원회 따로 설치하지 않았다. 이사회 승인이 요구되는 특수관계자간의 일상적이고 반복적인 매출·매입 거래는 기간(1년)과 거래 회사별 특성을 고려한 예상 거래액 기준으로 각 한도를 설정한 '특수관계자와 거래 계획'을 이사회에서 사전에 포괄적으로 승인한다.
포스코퓨처엠은 총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하지 않는다. 올해 1분기에는 지난해 경영 성과 평가를 반영한 성과금을 지급했다. 정량평가 항목은 매출액·영업이익·투하자본이익률(ROIC) 등 재무 성과, 정성평가 항목은 비지니스 전략·ESG·안전·혁신 등이다.
미등기 임원 보수 적절성을 평가하는 세부 지표는 3점을 받았다. 지난해 포스코퓨처엠 미등기 임원 1인 평균 급여는 4억원이다. 같은 기간 사외이사와 감사위원을 제외한 등기이사 1인당 평균 보수(6억7200만원)의 60% 수준이다. THE CFO는 등기이사 대비 미등기 임원 보수비율이 30% 미만일 때 최고점을 줬다.
나머지 4가지 세부 지표는 최고점을 받았다. 각각 △이사 후보 선정·선임 과정 독립성 △부적격 임원 선임 방지 정책 적절성 △감사위원회 독립성·전문성 등이 5점이었다.
포스코퓨처엠은 주주제안권에 의거해 사외이사 후보가 적법하게 추천됐을 경우, 사외이사 후보 추천 위원회가 해당 후보를 추천할 수 있도록 규정하고 있다. 주주제안권 행사 방법 등은 홈페이지에 별도로 안내하고 있다.
감사위 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책도 수립했다. 감사위원 후보군은 사외이사 후보 추천 자문단(비이사회 기구)과 이사 후보 추천 위원회(이사회 내 전문 위원회)가 회사와 독립적으로 학계·산업계·법조계 등에서 발굴·추천한다.
포스코퓨처엠은 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 하고 있다. 임원 선임 자격 심사시 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라 본인의 중대한 과실 또는 부실 경영에 의해 임기 만료 전 퇴임한 사실이 있는지도 검토한다.
감사위는 사외이사 3인으로 구성했다. 감사위 위원장은 한국세무학회장(2013년)을 지낸 윤태화 사외이사다. 가천대학교 경영학과 교수로 재직 중인 윤 사외이사는 공인회계사 자격(1985년 12월 취득)과 회계·재무 분야 학위 보유자다.
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