네이버, 사외이사 추천경로 '옥에티'
[정보접근성]⑥ 평균 3.9점 기록, 간략한 반대 사유 제시는 아쉬움
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
네이버는 이사회 정보접근성에 있어서 양호하다고 할 수 있다. 이사회와 관련된 사항에 대해 투명하게 공개되어 있는 데다가 투자자들의 예측 가능성을 높이기 위해 중장기 주주환원정책도 주기적으로 발표하고 있다.
그럼에도 네이버의 정보 공개에 관한 세부사항은 다소 아쉬운 부분이 있었다. 이사회의 독립성과 견제기능을 확보하기 위한 핵심 요소라고 할 수 있는 사외이사 추천 경로에 대해 알 수 없다. 국내 금융사들이 사외이사 추천인을 밝히거나 일부 기업들이 주주 추천을 받는 것과는 대조적이었다.
◇ 7개 항목 중 5개는 만점, 중장기 주주환원책 유지
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 네이버의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 190점으로 산출됐다.
이 중 정보접근성 지표는 총 35점 만점에 27점을 받았다. 5점 만점에 3.9점이다. 해당 항목은 이사회 구성원 선임과 활동 등을 얼마나 투명하게 공개하는지를 파악하기 위해서 만들어졌다. 네이버는 4개의 항목에서 5점을 획득했으나 안건 반대 사유와 사외이사 후보 추천 경로 등에 관한 공개 등에서 점수 차감이 있었다.
네이버는 우선 이사회와 개별 이사회 활동 내용을 대내외에 알리는 데에는 적극적이었다. 홈페이지에는 기업지배구조 관련 항목을 별도로 만들어 주주총회 의안, 주주 구성, 이사회 구성 등에 대해 볼 수 있도록 했다. 이사회에 관한 내용이 투명하게 공개되어 있고 기업지배구조보고서가 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어있다. 다만 홈페이지에는 기업지배구조보고서가 공시되어 있지 않아서 3점을 받았다.
주주환원정책 역시 중장기 계획을 미리 공시해 예측가능성을 높이면서 5점을 받았다. 2023년 5월 향후 3년간 현금배당은 2개년 평균 연결 잉여현금흐름(FCF)의 약 15~30%를 지급하겠다고 밝힌 바 있다. 연결 FCF는 당해 연결기준 영업이익에 비현금성 지출을 더하고 법인세납부액과 자본적지출(CAPEX)을 차감한다.
이와 더불어 주주환원정책과 별도로 주주가치 제고를 위해 향후 3년간 매년 발행 주식수의 1%를 기보유 자사주를 활용해 소각하겠다고 밝히기도 했다. 2024년 8월에도 기보유 자기주식 162만여주를 소각했다. 올해에는 정관을 개정, 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 았도록 변경하기도 했다.
◇ 사외이사 후보 추천 경로는 '블랙박스'
네이버는 높은 점수를 받은 문항이 많았으나 사외이사 후보 추천 경로에 대해서는 알려진 바가 없어 1점을 받게 됐다. 이사회의 독립성과 견제기능을 위해서는 사외이사가 중요하다. 이를 위해 주주나 외부기관의 추천을 받아 사외이사의 다양성을 갖춰야한다.
하지만 네이버는 기업지배구조보고서나 사업보고서 등에 어떤 경로로 사외이사를 추천하는지는 공개하지 않았다. "사외이사후보추천위원회가 투명한 절차 하에 면밀한 검토를 거쳐 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임된다"고 명시되어 있을 뿐이었다.
이사회 의안 반대 사유 공개 여부의 경우 네이버는 반대 사유는 공개했지만 해당 내용에 대해 상세하게 기재하지는 않아 3점을 받았다. THE CFO는 반대 사유 공개와 상세한 기술이 모두 이뤄져야 5점을 부여한다. 지난해 2월 변대규 기타비상무이사와 노혁준 사외이사는 경영진 스톡옵션 부여 안건에 대해 반대했고 재검토 의견을 제시한 바 있다.
국내에서 네이버의 경쟁사라고 할 수 있는 카카오의 경우 다른 모습을 보였다. 지난해 카카오 감사위원회는 12월 감사부설기구 설치에 관해 반대 의견이 있었고 이에 대해 어떤 이유로 반대를 했는지, 향후 보안된 안건을 추후에 재심의하기로 하고 위원회를 마무리했다고 밝히는 등 상세하게 기술했다.
한편 기업지배구조 핵심지표 준수율은 80%를 기록, 5점을 받았다. 15개 항목 중 12개 항목을 충족했다. 다만 △현금 배당관련 예측가능성 제공 △사외이사가 이사회 의장인지 여부 △집중투표제 채택 등 3개 항목을 지키지 못했다. 이 중 배당 관련된 부분은 배당기준일 관련 조문을 개정하면서 준수할 것으로 보인다.
그럼에도 네이버의 정보 공개에 관한 세부사항은 다소 아쉬운 부분이 있었다. 이사회의 독립성과 견제기능을 확보하기 위한 핵심 요소라고 할 수 있는 사외이사 추천 경로에 대해 알 수 없다. 국내 금융사들이 사외이사 추천인을 밝히거나 일부 기업들이 주주 추천을 받는 것과는 대조적이었다.
◇ 7개 항목 중 5개는 만점, 중장기 주주환원책 유지
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 네이버의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 190점으로 산출됐다.
이 중 정보접근성 지표는 총 35점 만점에 27점을 받았다. 5점 만점에 3.9점이다. 해당 항목은 이사회 구성원 선임과 활동 등을 얼마나 투명하게 공개하는지를 파악하기 위해서 만들어졌다. 네이버는 4개의 항목에서 5점을 획득했으나 안건 반대 사유와 사외이사 후보 추천 경로 등에 관한 공개 등에서 점수 차감이 있었다.
네이버는 우선 이사회와 개별 이사회 활동 내용을 대내외에 알리는 데에는 적극적이었다. 홈페이지에는 기업지배구조 관련 항목을 별도로 만들어 주주총회 의안, 주주 구성, 이사회 구성 등에 대해 볼 수 있도록 했다. 이사회에 관한 내용이 투명하게 공개되어 있고 기업지배구조보고서가 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어있다. 다만 홈페이지에는 기업지배구조보고서가 공시되어 있지 않아서 3점을 받았다.
주주환원정책 역시 중장기 계획을 미리 공시해 예측가능성을 높이면서 5점을 받았다. 2023년 5월 향후 3년간 현금배당은 2개년 평균 연결 잉여현금흐름(FCF)의 약 15~30%를 지급하겠다고 밝힌 바 있다. 연결 FCF는 당해 연결기준 영업이익에 비현금성 지출을 더하고 법인세납부액과 자본적지출(CAPEX)을 차감한다.
이와 더불어 주주환원정책과 별도로 주주가치 제고를 위해 향후 3년간 매년 발행 주식수의 1%를 기보유 자사주를 활용해 소각하겠다고 밝히기도 했다. 2024년 8월에도 기보유 자기주식 162만여주를 소각했다. 올해에는 정관을 개정, 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 았도록 변경하기도 했다.
◇ 사외이사 후보 추천 경로는 '블랙박스'
네이버는 높은 점수를 받은 문항이 많았으나 사외이사 후보 추천 경로에 대해서는 알려진 바가 없어 1점을 받게 됐다. 이사회의 독립성과 견제기능을 위해서는 사외이사가 중요하다. 이를 위해 주주나 외부기관의 추천을 받아 사외이사의 다양성을 갖춰야한다.
하지만 네이버는 기업지배구조보고서나 사업보고서 등에 어떤 경로로 사외이사를 추천하는지는 공개하지 않았다. "사외이사후보추천위원회가 투명한 절차 하에 면밀한 검토를 거쳐 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임된다"고 명시되어 있을 뿐이었다.
이사회 의안 반대 사유 공개 여부의 경우 네이버는 반대 사유는 공개했지만 해당 내용에 대해 상세하게 기재하지는 않아 3점을 받았다. THE CFO는 반대 사유 공개와 상세한 기술이 모두 이뤄져야 5점을 부여한다. 지난해 2월 변대규 기타비상무이사와 노혁준 사외이사는 경영진 스톡옵션 부여 안건에 대해 반대했고 재검토 의견을 제시한 바 있다.
국내에서 네이버의 경쟁사라고 할 수 있는 카카오의 경우 다른 모습을 보였다. 지난해 카카오 감사위원회는 12월 감사부설기구 설치에 관해 반대 의견이 있었고 이에 대해 어떤 이유로 반대를 했는지, 향후 보안된 안건을 추후에 재심의하기로 하고 위원회를 마무리했다고 밝히는 등 상세하게 기술했다.
한편 기업지배구조 핵심지표 준수율은 80%를 기록, 5점을 받았다. 15개 항목 중 12개 항목을 충족했다. 다만 △현금 배당관련 예측가능성 제공 △사외이사가 이사회 의장인지 여부 △집중투표제 채택 등 3개 항목을 지키지 못했다. 이 중 배당 관련된 부분은 배당기준일 관련 조문을 개정하면서 준수할 것으로 보인다.
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