'참여도 우수' 화신, 오너 중심 구성 '아쉬움'
255점 만점 128점, 참여도 평균 3.6점 적극 활동
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
코스피 상장사 화신은 자동차용 섀시, 차체 부품을 생산하는 기업이다. 현대자동차그룹(이하 현대차) 계열사에 제품을 납품하는 동반자 관계다. 현대차가 영업망을 확대할수록 화신도 성장해왔다. 최근에는 인도에 생산 거점을 마련한 현대차에 현지 납품을 시작했다.
올해 실적은 다소 주춤한 모양새다. 3분기 누적 매출액 1조2633억원으로 전년 동기 대비 7.5% 감소했다. 같은 기간 영업이익도 774억원에서 517억원으로, 33.2% 줄었다. 경북 영천 배터리팩 케이스(BPC), 자동차 섀시 공장 가동이 하반기부터 가동하면서 내수 전기차 수요 증가에 따라 실적도 회복세를 보일 것으로 전망된다.
이사회 활동이 적극적인 점이 눈길을 끌었다. 지난해 이사회를 26회나 개최하는 등 적극성이 부각됐다. 이사들의 회의 참석률도 90% 이상을 보였다. 사외이사 1명이 한차례 불참한 것을 제외하면 참석률은 100%다. 지속가능경영보고서를 발간하는 등 ESG 활동에도 적극성을 보였다.
◇적극적인 이사회 활동, 참여도 지표 3.6점
THE CFO가 제작한 평가도구를 바탕으로 실시한 '2024년 이사회 평가'에서 화신은 255점 만점 중 128점을 받았다. 이사회 평가는 기업지배구조보고서, 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 분야로 구분해 진행됐다.
가장 높은 점수를 기록한 것은 3.6점을 기록한 참여도 지표다. 화신은 지난해 26회의 이사회를 개최하는 등 적극적인 이사회 활동을 이어갔다. 의결된 사항은 총 37건이다. 사외이사로 구성된 감사위원회도 정기감사회를 포함해 총 43건의 의결사항을 처리하는 등 꼼꼼한 처리를 보였다. 이사들의 회의 참석률은 지난해 3월 임기를 마친 배성호 사외이사를 제외하면 100%다. 배 이사도 한차례 불참해 93.3%의 참석률을 보였다.
다만 사외이사 후보 풀에 대한 관리 활동이 이뤄지지 않은 점과, 사외이사에 대한 교육이 연간 2회에 그친 점 등은 다소 아쉬운 부분이다. 평균 안건 통지일이 3일로 다소 촉박했지만 잦은 이사회 개최를 고려하면 참작할 만한 부분이다.
두 번째로 높은 점수를 받은 것은 평균 2.8점의 경영성과다. 평가의 기준이 되는 것은 KRX300 소속 비금융기업(277개)의 평균치다. KRX300의 평균치를 1점으로, 이를 20% 이상 아웃퍼폼(Outperform)하면 5점을 부여하는 방식으로 채점했다.
경영성과의 경우 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 매출성장률, 자기자본이익률(ROE), 총자산이익률(ROA) 등에서 평균치를 크게 상회했다. 반면 주가순자산비율(PBR), 배당수익률, 영업이익성장률, 부채비율, 순차입금/EBITDA, 이자보상배율은 평균치를 밑돌았다.
정보접근성 지표는 2.7점을 받았다. 이사회에 대한 상세한 내용을 기재한 것이 높이 평가됐다. 이사회 개최 유무만 알리거나, '유형자산 취득'과 같이 대략적인 형태로 내용을 전달하는 곳들도 많지만 화신은 '중국 북경법인 신한은행 채무보증의 건', 'ESG 중대성 및 전사적 비재무리스크의 이사회 검토' 등 상세하게 이사회 내용을 공개했다. 하지만 사외이사 후보 추천 경로 미확인, 주주환원정책 공시 등 항목이 평균 점수를 낮췄다.
견제기능 지표는 2.6점으로 확인됐다. 부적격 임원에 대한 선임 방지 정책, 3인 이상의 독립적 사외이사로 구성된 감사위원회, 감사위원회에 감사 업무 전문성을 가진 인물의 유무 등에서 높은 점수를 받았다. 반면 외부로부터의 이사 추천, 사외이사만의 회의 개최, 최고경영자 승계정책 마련 유무, 주주가치 제고 성과에 따른 보수 지급 등은 다소 아쉬움을 보였다.
◇오너=이사회 의장, 구성 지표 미흡
가장 낮은 점수를 받은 것은 1.7점으로 평가된 구성 지표다. 6개 지표 중 유일하게 1점대를 기록했다. 최대주주인 정서진 대표가 이사회 의장을 맡고 있는 것이 아쉬운 부분이다. 이사회 규모도 5명으로 적었다. 이사 경력과 전문성을 관리하는 BSM(Board Skills Matrix)도 만들지 않았다. 감사위원회를 제외하면 별도 소위원회를 두지 않은 점도 감점 대상이다.
화신은 사외이사후보추천위원회(이하 사추위)를 두지 않고 이사회를 통한 이사 추천만 받고 있다. 자산총액 2조원 미만 기업이다 보니 사추위 설립 의무에서 벗어난 영향이다. 이사회 구성원은 전원이 남성으로, 평균 58.4세다. 1968년생인 정 대표와 김기현 사외이사가 56세로 가장 젊었고 장의호 각자대표가 64세로 가장 나이가 많았다.
평가개선프로세스 지표는 평균 2점을 기록했다. 한국ESG기준원(KCGS)로부터 ESG 종합등급 B+를 받은 것과 이사회 구성원 중 사회적 물의를 빚거나 사법 이슈에 연루된 적이 없는 점은 높이 평가됐다. 하지만 이사회 활동에 대한 평가를 수행하지 않은 점이 전체 점수를 크게 낮췄다.
올해 실적은 다소 주춤한 모양새다. 3분기 누적 매출액 1조2633억원으로 전년 동기 대비 7.5% 감소했다. 같은 기간 영업이익도 774억원에서 517억원으로, 33.2% 줄었다. 경북 영천 배터리팩 케이스(BPC), 자동차 섀시 공장 가동이 하반기부터 가동하면서 내수 전기차 수요 증가에 따라 실적도 회복세를 보일 것으로 전망된다.
이사회 활동이 적극적인 점이 눈길을 끌었다. 지난해 이사회를 26회나 개최하는 등 적극성이 부각됐다. 이사들의 회의 참석률도 90% 이상을 보였다. 사외이사 1명이 한차례 불참한 것을 제외하면 참석률은 100%다. 지속가능경영보고서를 발간하는 등 ESG 활동에도 적극성을 보였다.
◇적극적인 이사회 활동, 참여도 지표 3.6점
THE CFO가 제작한 평가도구를 바탕으로 실시한 '2024년 이사회 평가'에서 화신은 255점 만점 중 128점을 받았다. 이사회 평가는 기업지배구조보고서, 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 분야로 구분해 진행됐다.
가장 높은 점수를 기록한 것은 3.6점을 기록한 참여도 지표다. 화신은 지난해 26회의 이사회를 개최하는 등 적극적인 이사회 활동을 이어갔다. 의결된 사항은 총 37건이다. 사외이사로 구성된 감사위원회도 정기감사회를 포함해 총 43건의 의결사항을 처리하는 등 꼼꼼한 처리를 보였다. 이사들의 회의 참석률은 지난해 3월 임기를 마친 배성호 사외이사를 제외하면 100%다. 배 이사도 한차례 불참해 93.3%의 참석률을 보였다.
다만 사외이사 후보 풀에 대한 관리 활동이 이뤄지지 않은 점과, 사외이사에 대한 교육이 연간 2회에 그친 점 등은 다소 아쉬운 부분이다. 평균 안건 통지일이 3일로 다소 촉박했지만 잦은 이사회 개최를 고려하면 참작할 만한 부분이다.
두 번째로 높은 점수를 받은 것은 평균 2.8점의 경영성과다. 평가의 기준이 되는 것은 KRX300 소속 비금융기업(277개)의 평균치다. KRX300의 평균치를 1점으로, 이를 20% 이상 아웃퍼폼(Outperform)하면 5점을 부여하는 방식으로 채점했다.
경영성과의 경우 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 매출성장률, 자기자본이익률(ROE), 총자산이익률(ROA) 등에서 평균치를 크게 상회했다. 반면 주가순자산비율(PBR), 배당수익률, 영업이익성장률, 부채비율, 순차입금/EBITDA, 이자보상배율은 평균치를 밑돌았다.
정보접근성 지표는 2.7점을 받았다. 이사회에 대한 상세한 내용을 기재한 것이 높이 평가됐다. 이사회 개최 유무만 알리거나, '유형자산 취득'과 같이 대략적인 형태로 내용을 전달하는 곳들도 많지만 화신은 '중국 북경법인 신한은행 채무보증의 건', 'ESG 중대성 및 전사적 비재무리스크의 이사회 검토' 등 상세하게 이사회 내용을 공개했다. 하지만 사외이사 후보 추천 경로 미확인, 주주환원정책 공시 등 항목이 평균 점수를 낮췄다.
견제기능 지표는 2.6점으로 확인됐다. 부적격 임원에 대한 선임 방지 정책, 3인 이상의 독립적 사외이사로 구성된 감사위원회, 감사위원회에 감사 업무 전문성을 가진 인물의 유무 등에서 높은 점수를 받았다. 반면 외부로부터의 이사 추천, 사외이사만의 회의 개최, 최고경영자 승계정책 마련 유무, 주주가치 제고 성과에 따른 보수 지급 등은 다소 아쉬움을 보였다.
◇오너=이사회 의장, 구성 지표 미흡
가장 낮은 점수를 받은 것은 1.7점으로 평가된 구성 지표다. 6개 지표 중 유일하게 1점대를 기록했다. 최대주주인 정서진 대표가 이사회 의장을 맡고 있는 것이 아쉬운 부분이다. 이사회 규모도 5명으로 적었다. 이사 경력과 전문성을 관리하는 BSM(Board Skills Matrix)도 만들지 않았다. 감사위원회를 제외하면 별도 소위원회를 두지 않은 점도 감점 대상이다.
화신은 사외이사후보추천위원회(이하 사추위)를 두지 않고 이사회를 통한 이사 추천만 받고 있다. 자산총액 2조원 미만 기업이다 보니 사추위 설립 의무에서 벗어난 영향이다. 이사회 구성원은 전원이 남성으로, 평균 58.4세다. 1968년생인 정 대표와 김기현 사외이사가 56세로 가장 젊었고 장의호 각자대표가 64세로 가장 나이가 많았다.
평가개선프로세스 지표는 평균 2점을 기록했다. 한국ESG기준원(KCGS)로부터 ESG 종합등급 B+를 받은 것과 이사회 구성원 중 사회적 물의를 빚거나 사법 이슈에 연루된 적이 없는 점은 높이 평가됐다. 하지만 이사회 활동에 대한 평가를 수행하지 않은 점이 전체 점수를 크게 낮췄다.
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