'오너가=의장' 삼양홀딩스, 구성 아쉬워…정보접근성 '위안'
255점 만점에 121점, 이사회 평가개선·구성 '미흡'
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
삼양홀딩스는 삼양그룹의 지주회사로 핵심 자회사를 중심으로 식품부문, 화학부문의 스페셜티(고기능성) 소재 사업을 전개하고 있다. 상장사로는 제당기업인 삼양사를, 비상장사로 삼양데이타시스템, 삼양이노켐, 삼남석유화학, 삼양에프앤비, 엔씨켐 등을 자회사로 두고 있다.
다만 삼양홀딩스는 이사회 평가에서 다소 아쉬운 모습을 보여주고 있다. 오너가가 이사회 의장을 겸하며 독립성 개선이 필요한 것으로 나타났으며 대부분 이사회 평가항목에서 평균에 못미치는 점수를 받았다. 유일하게 정보접근성에서 평균 이상의 평가를 받아 이사회 투명성에 적극적인 면모를 보였다.
◇이사회 의장에 김윤 회장, 독립성 개선 필요
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 ‘2024 이사회 평가’를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 삼양홀딩스는 255점 만점에 121점을 받았다.
삼양홀딩스는 이사회 구성항목에서 평균 5점 만점에 2.2점을 기록해 부진한 평가를 받았다. 구성은 가장 기초라 할 수 있는 이사회 구성과 멤버들의 성향, 구조여부를 보기 위한 항목이다. 이사회 수와 사외이사 비중, 그들의 경력과 전문성, 사외이사후보추천위원회 등의 독립성을 보장할 수 있는 구조 등을 중점적으로 평가했다.
삼양홀딩스는 김윤 회장을 이사회 의장으로 두고 있어 최하점인 1점을 기록했다. 삼양홀딩스의 최대주주는 김원 삼양사 부회장이며 김 부회장은 김 회장의 사촌동생이다. 또한 김 회장도 2대주주에 올라있다. 두 인물은 최대주주-특수관계인 관계로 이사회가 오너가로부터 독립성을 확보하기 어려운 구조인 셈이다.
이사회 구성은 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 총 7명으로 규모면에서는 평균 수준의 규모로 조직됐다. 다만 이사회 내 위원회 수는 1개에 불과해 위원회 수 확대가 필요해 보인다. 삼양홀딩스는 의무설치 대상인 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회를 제외하고 ESG위원회를 두고 있다. 이마저도 ESG위원회 위원장에 엄태웅 사내이사를 선임하며 독립성 개선이 필요하다는 평가다.
평가개선프로세스도 평균 5점 만점에 2.1점으로 낮은 평가를 받았다. 평가개선프로세스는 이사회 활동, 사외이사에 대한 평가를 하고 재선임에 이를 반영하는지를 중점적으로 판단하는 항목이다.
삼양홀딩스는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하지 않고 있고 평가기준이나 제도를 마련하지 않고 있다. 이에 이사 평가와 관련한 항목 대부분에서 최하점인 1점을 기록했다. 평가를 미실행하고 있어 재선임 여부에서도 평가 내용이 반영되지 않는다.
다만 추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 회의참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 자체 내부평가 기준을 마련하고 해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립하겠다는 계획을 밝혔다.
◇이사회 관련 내용 상세 기술, 정보접근성 양호
정보접근성은 삼양홀딩스가 유일하게 평균 3점대 평가를 받은 항목이다. 이사회 운영의 투명성을 가늠할 수 있는 지표로 공시에 얼마나 상세히 기술하는지와 접근성이 용이한지를 주로 판단한다.
삼양홀딩스 사업보고서를 보면 이사회 의안내용을 매우 상세히 기술하고 있다. 단순 유상증자 참여의 건, 대출참여의 건 등이 아닌 삼양바이오팜 헝가리 유상증자 참여, 부천소사 공동주택 개발사업 프로젝트금융 대출 참여 등으로 투명하게 공개하고 있다. 또한 금융감독원 전자공시(DART)와 홈페이지에 이사회와 개별 이사의 활동내역을 공시하고 있고 기업지배구조보고도 홈페이지에 게시해 접근성이 양호한 것으로 평가됐다.
다만 기업지배구조 핵심지표 준수율이 26.7%에 그쳐 저조한 평가를 받았다. 주주총회 소집공고, 현금 배당관련 예측가능성 제공, 최고경영자 승계정책 마련, 내부통제정책 마련 등을 준수하지 않은 것으로 나타났다.
이 밖에 참여도와 견제기능 등에서도 특정 항목은 우수한 평가를 받기도 했다. 참여도 측면에서는 이사회 참여율 100%를 달성해 5점 만점을 기록했다. 참여도는 이사들의 성실도와 구성원 후보들의 관리, 사외이사 및 감사위원을 상대한 회사의 교육체계 등을 보는 항목이다.
지배주주의 독단을 견제할 수 있는 구조와 운영체계를 갖췄는지 여부를 판단하는 견제기능에서도 눈에 띄는 항목이 있다. 삼양홀딩스는 감사위원회 3인을 모두 사외이사로 구성하며 독립성을 갖췄다는 평가다. 또한 등기이사 대비 미등기 이사의 보수비율도 16.1%로 집계돼 5점을 기록했다.
다만 삼양홀딩스는 이사회 평가에서 다소 아쉬운 모습을 보여주고 있다. 오너가가 이사회 의장을 겸하며 독립성 개선이 필요한 것으로 나타났으며 대부분 이사회 평가항목에서 평균에 못미치는 점수를 받았다. 유일하게 정보접근성에서 평균 이상의 평가를 받아 이사회 투명성에 적극적인 면모를 보였다.
◇이사회 의장에 김윤 회장, 독립성 개선 필요
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 ‘2024 이사회 평가’를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 삼양홀딩스는 255점 만점에 121점을 받았다.
삼양홀딩스는 이사회 구성항목에서 평균 5점 만점에 2.2점을 기록해 부진한 평가를 받았다. 구성은 가장 기초라 할 수 있는 이사회 구성과 멤버들의 성향, 구조여부를 보기 위한 항목이다. 이사회 수와 사외이사 비중, 그들의 경력과 전문성, 사외이사후보추천위원회 등의 독립성을 보장할 수 있는 구조 등을 중점적으로 평가했다.
삼양홀딩스는 김윤 회장을 이사회 의장으로 두고 있어 최하점인 1점을 기록했다. 삼양홀딩스의 최대주주는 김원 삼양사 부회장이며 김 부회장은 김 회장의 사촌동생이다. 또한 김 회장도 2대주주에 올라있다. 두 인물은 최대주주-특수관계인 관계로 이사회가 오너가로부터 독립성을 확보하기 어려운 구조인 셈이다.
이사회 구성은 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 총 7명으로 규모면에서는 평균 수준의 규모로 조직됐다. 다만 이사회 내 위원회 수는 1개에 불과해 위원회 수 확대가 필요해 보인다. 삼양홀딩스는 의무설치 대상인 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회를 제외하고 ESG위원회를 두고 있다. 이마저도 ESG위원회 위원장에 엄태웅 사내이사를 선임하며 독립성 개선이 필요하다는 평가다.
평가개선프로세스도 평균 5점 만점에 2.1점으로 낮은 평가를 받았다. 평가개선프로세스는 이사회 활동, 사외이사에 대한 평가를 하고 재선임에 이를 반영하는지를 중점적으로 판단하는 항목이다.
삼양홀딩스는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하지 않고 있고 평가기준이나 제도를 마련하지 않고 있다. 이에 이사 평가와 관련한 항목 대부분에서 최하점인 1점을 기록했다. 평가를 미실행하고 있어 재선임 여부에서도 평가 내용이 반영되지 않는다.
다만 추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 회의참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 자체 내부평가 기준을 마련하고 해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립하겠다는 계획을 밝혔다.
◇이사회 관련 내용 상세 기술, 정보접근성 양호
정보접근성은 삼양홀딩스가 유일하게 평균 3점대 평가를 받은 항목이다. 이사회 운영의 투명성을 가늠할 수 있는 지표로 공시에 얼마나 상세히 기술하는지와 접근성이 용이한지를 주로 판단한다.
삼양홀딩스 사업보고서를 보면 이사회 의안내용을 매우 상세히 기술하고 있다. 단순 유상증자 참여의 건, 대출참여의 건 등이 아닌 삼양바이오팜 헝가리 유상증자 참여, 부천소사 공동주택 개발사업 프로젝트금융 대출 참여 등으로 투명하게 공개하고 있다. 또한 금융감독원 전자공시(DART)와 홈페이지에 이사회와 개별 이사의 활동내역을 공시하고 있고 기업지배구조보고도 홈페이지에 게시해 접근성이 양호한 것으로 평가됐다.
다만 기업지배구조 핵심지표 준수율이 26.7%에 그쳐 저조한 평가를 받았다. 주주총회 소집공고, 현금 배당관련 예측가능성 제공, 최고경영자 승계정책 마련, 내부통제정책 마련 등을 준수하지 않은 것으로 나타났다.
이 밖에 참여도와 견제기능 등에서도 특정 항목은 우수한 평가를 받기도 했다. 참여도 측면에서는 이사회 참여율 100%를 달성해 5점 만점을 기록했다. 참여도는 이사들의 성실도와 구성원 후보들의 관리, 사외이사 및 감사위원을 상대한 회사의 교육체계 등을 보는 항목이다.
지배주주의 독단을 견제할 수 있는 구조와 운영체계를 갖췄는지 여부를 판단하는 견제기능에서도 눈에 띄는 항목이 있다. 삼양홀딩스는 감사위원회 3인을 모두 사외이사로 구성하며 독립성을 갖췄다는 평가다. 또한 등기이사 대비 미등기 이사의 보수비율도 16.1%로 집계돼 5점을 기록했다.
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