남양유업은 올해 3년간 이어졌던 지난한 경영권 분쟁에 마침표를 찍고 한앤컴퍼니를 새 주인으로 맞이했다. 재정비 작업에 돌입한 남양유업은 최근 20분기만에 영업이익과 당기순이익 흑자전환에 성공하며 경영 정상화에 속도를 내고 있다.

지배구조 개선에 있어서는 아직 갈길이 멀다. 수십년간 유지된 오너중심의 폐쇄적 지배구조를 탈피하고 이사회 운영을 위한 시스템 구축부터 첫 걸음을 떼야 한다는 평가다.

◇이사회 독립성 확보 미비, '이사회 4인·사외이사 1명' 그쳐

THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가' 결과 남양유업은 255점 만점에 104점을 받았다. THE CFO는 자제 평가 툴을 제작해 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가했다.

가장 낮은 점수를 받은 부문은 이사회 구성이다. 평점으로 5점 만점에 1.6점을 받는 데 그쳤다. 이사회 지원조직이 별도로 운영되는지, 다양한 국적·성별·연령 등을 지닌 이사들로 이사회가 구성됐는지 등을 묻는 항목에서 모두 낮은 점수를 받았다.

또한 사외이사가 1명에 불과하고 소위원회 위원장과 이사회 의장 등이 모두 사내이사나 기타비상무이사로 구성됐다. 이사회 규모나 산하 위원회 수도 비교적 부족해 이사회의 독립성이 확보되지 않았다는 평가다.


견제기능 부문에서도 1점대 평점을 기록했다. 내부거래에 대한 이사회의 적절한 통제가 이뤄지지 않는 점, 감사위원회가 부재한 점, 최고경영자 승계정책이 마련되지 않은 점 등이 낮은 점수의 원인이 됐다.

다만 부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책이 구체적으로 마련돼 공시된 점과 등기이사 대비 미등기이사의 보수가 50% 미만으로 과도하게 책정되지 않은 점은 긍정적인 평가를 받았다.


◇이사회 중심 경영 여건 마련 X…경영성과·정보접근성 '긍정적' 평가

이 밖에 참여도와 평가개선 프로세스 부문 역시 평점 2점으로 평균치를 하회했다. 참여도 부문은 연간 이사회 개최 횟수, 구성원 출석률 등을 기반으로 이사회 활동이 실질적으로 이뤄지는지를 평가한다. 남양유업은 지난 3년간 비상경영체제를 이어오면서 이사회 중심 경영을 실천하기 힘든 여건이었던 것으로 풀이된다.

평가개선 프로세스 부문에서도 사외이사나 이사회 활동에 대한 평가를 수행하지 않는 점이 점수를 끌어내렸다. 마찬가지로 지배구조 측면에 힘을 쏟고 관련 정책을 수립할 상황이 아니었던 점이 영향을 미쳤다는 분석이다.

정보접근성과 경영성과 부문이 그나마 평점을 끌어올리는 요인으로 작용했다. 이사회 및 지배구조의 투명성을 평가하는 정보접근성 부문에서는 주주환원정책을 사전에 공시하지 않고 사외이사 후보 추천 경로를 공개하지 않은 점 외에는 평균 이상의 점수를 받았다.

경영성과는 재무건전성과 연계된 항목에서 최고점을 받았다. 부채비율과 순차입금/EBITDA가 평균치 대비 20% 이상 하회했다. 주가수익률과 총주주수익률, 영업이익성장률도 평균치를 상회하는 값을 기록했다.

올해부터 이사회 선진화 작업을 본격화하면서 향후 개선된 성적표를 받아들 것으로 전망된다. 사외이사 선임시 법적 자격요건 외 평가항목을 도입하여 기업과의 이해관계 여부를 확인하는 명문화된 절차를 마련하기로 했으며 사외이사 개별 평가 관련 제도도 적극 검토하는 등 제조적 장치를 갖출 계획이다.