광동제약, 대표-의장 미분리…독립성 뒷받침 '부족'
조직 비대화 따른 경영 비효율 우려…선임사외이사 운영 아직
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
광동제약은 '한방의 과학화'를 창업 이념으로 회사를 설립해 60여년간 헬스케어 사업을 전개해온 회사다. 이사회 멤버 6명 중 3명이 사외이사이며, 이들은 각각 의학 분야 전문가, 재무회계 전문가, 법률 전문가로 구성돼 있다. 또 자산이 2조원을 넘지 않아 상법상 설치 의무는 없지만 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있다.
이같은 이사회 운영상황들을 일정한 지표에 따라 평가한 결과 광동제약은 '참여도' 항목의 평가 점수가 다른 항목들에 비해 높은 것으로 나타났다. 참여도는 이사회 구성원들의 회의 참석률이나 이사회 안건과 자료를 회의 전 충분한 기간동안 제공하는지와 같은 문항이 주된 평가 근거다.
반면 광동제약은 이사회의 '평가개선 프로세스' 항목이나 '구성' 항목은 저조한 점수를 받았다. 이 두 항목은 5점을 만점으로 볼 때 1점대 점수를 받은 영역이다. 이사회 활동에 대한 평가를 진행하지 않고 있으며 그렇다보니 그 결과에 근거한 개선안을 마련하지도 않고 있다는 점이 취약점으로 지적된다.
◇ 총점 266점 105점, 평가개선 프로세스 하위 점수
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난해 11월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 광동제약은 255점 만점에 109점을 받았다.
광동제약이 6가지 평가 지표 중 가장 높은 점수를 받은 영역은 '참여도'였다. 총점 40점 만점에 20점을 기록했고 평점 5점 만점으로는 2.5점을 받았다. 해당 지표의 총 8개 문항 중 2개가 최고 점수를 받았다. 다만 '참여도' 항목을 제외한 나머지 5개 항목에서는 대체로 1~2점대 초반의 점수를 기록하는 등 전반적으로 낮은 점수로 평가가 마무리됐다.
우선 참여도 항목을 살펴보면 가장 눈에 띄는 점은 이사들의 평균 이사회 출석률이다. 광동제약은 지난해 이사들의 회의 출석률이 100%를 기록했다. 또 이사들에 대한 평균 안건통지, 회의 개최간 기간이 정기 이사회는 9일, 임시 이사회는 8일로 조사됐다. 그만큼 이사들이 회의 전 의안을 충분히 검토하고 의견을 낼 수 있도록 환경이 조성됐다는 뜻으로 해석된다.
광동제약은 감사위원회를 두고 있는데 지난해 감사위원회 회의는 총 네 차례 열렸다. 분기별로 한 차례씩 열리는 것으로 보인다. 통상 감사부설기구의 감사실적과 감사계획 보고, 외부감사인 관련 사항과 외부감사 이슈, 내부회계관리제도 진행 상황 보고 등이 감사위원회 안건의 주를 이룬다.
◇ 이사회 활동·사외이사 평가 미진, 이사회의장-대표 미분리
광동제약은 이사회 활동의 평가에 대해선 따로 공개하고 있지 않다. 마찬가지로 사외이사에 대한 개별 평가도 수행하지 않는다. 이점이 '평가개선 프로세스' 항목에서 마이너스가 됐다. '평가개선 프로세스' 항목은 총 7개 문항으로 구성돼 있다. 그 중 5개 문항이 5점 만점에 최저 점수인 1점을 받아 전체 평균 1.9점을 나타냈다.
올해 5월 공시한 지배구조보고서에서 광동제약은 "사외이사 개인별 평가를 공식적으로 진행하지는 않으나 회의 참석률 등 직무수행 활동을 지속 모니터링함으로써 재선임을 결정한다"고 언급했다.
'구성' 항목도 전체 평점이 5점 만점에 1.8점으로 가장 낮은 점수대에 속한 영역이다. 이사회의 구성 자체가 시스템적으로 볼 때 의사결정의 독립성을 보장할 수 있는 환경인지 가늠할 수 있는 지표다.
광동제약은 최대주주 오너인 최성원 회장이 대표이사이면서 이사회 의장을 맡고 있다. 회사 정관과 이사회 규정, 경영현안에 대해 가장 높은 이해도를 보유하고 있으며 다년간 의장 수행경험을 바탕으로 관계법령과 절차를 잘 숙지하고 있다는 점이 최성원 회장을 의장으로 선임한 이유다.
광동제약은 이처럼 이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않은 구조 하에서 선임 사외이사도 두고 있지 않다. 다만 이사회 내에 사외이사의 수를 사내이사 숫자와 동수로 구성하며 최소한의 독립성을 확보해 나가는 모습이다. 각 이사의 독립성에 대한 보장이 내부적으로 충분한 상황이란 판단이다.
광동제약은 지배구조보고서에서 이 부분에 대해 "현 이사회에서는 각 이사의 독립성과 발언의 기회가 보장되어 있으며 사외이사 간의 모임에 별다른 제약이 있지 않아, 선임사외이사 제도에 대해 별도의 필요성을 느끼고 있지 않다"라며 "조직 비대화로 인한 기업 경영 비효율에 대한 우려로 선임사외이사 제도를 운영하고 있지 않다"고 설명했다.
이같은 이사회 운영상황들을 일정한 지표에 따라 평가한 결과 광동제약은 '참여도' 항목의 평가 점수가 다른 항목들에 비해 높은 것으로 나타났다. 참여도는 이사회 구성원들의 회의 참석률이나 이사회 안건과 자료를 회의 전 충분한 기간동안 제공하는지와 같은 문항이 주된 평가 근거다.
반면 광동제약은 이사회의 '평가개선 프로세스' 항목이나 '구성' 항목은 저조한 점수를 받았다. 이 두 항목은 5점을 만점으로 볼 때 1점대 점수를 받은 영역이다. 이사회 활동에 대한 평가를 진행하지 않고 있으며 그렇다보니 그 결과에 근거한 개선안을 마련하지도 않고 있다는 점이 취약점으로 지적된다.
◇ 총점 266점 105점, 평가개선 프로세스 하위 점수
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난해 11월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 광동제약은 255점 만점에 109점을 받았다.
광동제약이 6가지 평가 지표 중 가장 높은 점수를 받은 영역은 '참여도'였다. 총점 40점 만점에 20점을 기록했고 평점 5점 만점으로는 2.5점을 받았다. 해당 지표의 총 8개 문항 중 2개가 최고 점수를 받았다. 다만 '참여도' 항목을 제외한 나머지 5개 항목에서는 대체로 1~2점대 초반의 점수를 기록하는 등 전반적으로 낮은 점수로 평가가 마무리됐다.
우선 참여도 항목을 살펴보면 가장 눈에 띄는 점은 이사들의 평균 이사회 출석률이다. 광동제약은 지난해 이사들의 회의 출석률이 100%를 기록했다. 또 이사들에 대한 평균 안건통지, 회의 개최간 기간이 정기 이사회는 9일, 임시 이사회는 8일로 조사됐다. 그만큼 이사들이 회의 전 의안을 충분히 검토하고 의견을 낼 수 있도록 환경이 조성됐다는 뜻으로 해석된다.
광동제약은 감사위원회를 두고 있는데 지난해 감사위원회 회의는 총 네 차례 열렸다. 분기별로 한 차례씩 열리는 것으로 보인다. 통상 감사부설기구의 감사실적과 감사계획 보고, 외부감사인 관련 사항과 외부감사 이슈, 내부회계관리제도 진행 상황 보고 등이 감사위원회 안건의 주를 이룬다.
◇ 이사회 활동·사외이사 평가 미진, 이사회의장-대표 미분리
광동제약은 이사회 활동의 평가에 대해선 따로 공개하고 있지 않다. 마찬가지로 사외이사에 대한 개별 평가도 수행하지 않는다. 이점이 '평가개선 프로세스' 항목에서 마이너스가 됐다. '평가개선 프로세스' 항목은 총 7개 문항으로 구성돼 있다. 그 중 5개 문항이 5점 만점에 최저 점수인 1점을 받아 전체 평균 1.9점을 나타냈다.
올해 5월 공시한 지배구조보고서에서 광동제약은 "사외이사 개인별 평가를 공식적으로 진행하지는 않으나 회의 참석률 등 직무수행 활동을 지속 모니터링함으로써 재선임을 결정한다"고 언급했다.
'구성' 항목도 전체 평점이 5점 만점에 1.8점으로 가장 낮은 점수대에 속한 영역이다. 이사회의 구성 자체가 시스템적으로 볼 때 의사결정의 독립성을 보장할 수 있는 환경인지 가늠할 수 있는 지표다.
광동제약은 최대주주 오너인 최성원 회장이 대표이사이면서 이사회 의장을 맡고 있다. 회사 정관과 이사회 규정, 경영현안에 대해 가장 높은 이해도를 보유하고 있으며 다년간 의장 수행경험을 바탕으로 관계법령과 절차를 잘 숙지하고 있다는 점이 최성원 회장을 의장으로 선임한 이유다.
광동제약은 이처럼 이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않은 구조 하에서 선임 사외이사도 두고 있지 않다. 다만 이사회 내에 사외이사의 수를 사내이사 숫자와 동수로 구성하며 최소한의 독립성을 확보해 나가는 모습이다. 각 이사의 독립성에 대한 보장이 내부적으로 충분한 상황이란 판단이다.
광동제약은 지배구조보고서에서 이 부분에 대해 "현 이사회에서는 각 이사의 독립성과 발언의 기회가 보장되어 있으며 사외이사 간의 모임에 별다른 제약이 있지 않아, 선임사외이사 제도에 대해 별도의 필요성을 느끼고 있지 않다"라며 "조직 비대화로 인한 기업 경영 비효율에 대한 우려로 선임사외이사 제도를 운영하고 있지 않다"고 설명했다.
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