차바이오텍의 사외이사는 2명으로 사내이사 수의 절반에 못미친다. 오너가 이사회에 포함돼 있진 않지만 대표이사가 의장을 맡고 있어 사내이사 중심으로 이사회가 운영된다. 별도의 감사위원회나 사외이사후보추천위원회(사추위)도 없어 독립적이고 객관적인 이사회 운영이 어려울 것으로 분석된다.

전반적으로 아쉬운 이사회 운영을 경영성과로 보완했다. 매출을 확대하고 영업적자 폭을 줄이며 경영성과 지표를 높이는데 기여했다. 특히 주가수익률 등 투자 측면에서 평균치를 훌쩍 상회하는 기록을 남겼다.

◇구성·견제·정보접근·평가프로세스 모두 1점대…전반적 개선 필요

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 이사회 평가는 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가개선 프로세스 △경영성과 등 6개 부문에서 이사회 구성 및 활동 내역을 평가한 결과 차바이오텍은 총점 255점 중 100점을 받았다.

차바이오텍은 제대혈 보관과 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발 등을 주사업으로 종속회사를 통해 글로벌 위탁개발생산(CDMO) 사업으로 영역을 넓혀나갔다. 불임 줄기세포 기술 전 세계 최고 권위자로 꼽히는 차광렬 차병원그룹 회장이 설립했다.

이사회는 올해 3월 기준 사내이사 5명과 사외이사 2명으로 총 7명으로 구성됐다. 6월을 기점으로 이현정 대표의 사임으로 6인 체제로 변경됐다. 이사회 의장은 전문경영인인 오상훈 대표가 맡고 있다.

평균 3점을 넘는 지표가 없고 2점을 넘긴 지표 역시 경영성과와 참여도 단 2개에 그쳤다. 나머지 4개 지표는 1점대를 기록했다.

그 중에서도 점수가 가장 낮았던 부문은 견제기능이다. 총점 45점 만점에 13점, 평점 5점 만점에 1.4점에 그쳤다. 총 9개 문항 중 1개를 제외하고 모두 최하위점 1점을 받았다.

차바이오텍은 별도의 사추위를 두고 있지 않고 이사 추천 관련 정보가 기재되지 않았다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의 역시 열리지 않았으며 최고경영자 승계정책이나 부적격 임원의 선임방지를 위한 정책 등도 파악할 수 없다. 감사위원회도 부재하다.

상법상 자산 규모 2조원 이상 상장사의 경우에만 이사회 내 감사위원회와 사추위 설치가 의무다. 이에 해당하지 않는 차바이오텍은 두 위원회를 설치하지 않아도 된다. 다만 최근 의무 대상에 해당하지 않더라도 선제적으로 두 위원회를 두는 곳이 늘어나고 있다.

이사회 구성과 정보접근성, 평가개선 프로세스도 평균 1점대로 아쉬움을 남겼다. 사외이사가 아닌 대표이사가 이사회 의장을 맡는 점, 사내이사 대비 사외이사 비중이 절반에 훨씬 못미치는 점, 기업지배구조보고서가 없는 점, 주주환원정책이 사전에 충분한 기간을 두고 공시되지 않는 점, 이사회 활동 및 사외이사에 대한 평가가 이뤄지는지 여부를 알 수 없는 점 등이 영향을 미쳤다.

◇실적 개선 힘입어 경영성과 만회…참여도 우수한 편

점수가 높은 부문은 경영성과와 참여도였다. 그 중에서도 경영성과 부문은 총점 55점 만점에 31점을 받아 평균 2.8점을 기록했다.

경영성과는 투자와 실적, 재무건전성 측면을 살펴본다. 특히 투자 측면에서 주가순자산비율(PBR)과 주가수익률, 총주주수익률(TSR)이 KRX300 비금융기업 평균치를 20% 이상 넘겨 최고 점수를 받았다.

실적에서 매출과 영업이익 성장률도 평균치를 훌쩍 상회했다. 지난해 기준 각각 12.95%, 79.68%를 기록했다. 다만 자기자본이익률(ROE)과 총자산이익률(ROA)은 마이너스 지표를 기록해 1점에 머물렀다.

경영성과 부문에서 가장 취약한 항목은 재무건전성이었다. 부채비율과 순차입금/EBITDA, 이자보상배율 모두 1점을 받았다. 부채비율이 평균보다 높은 와중에 영업적자가 이어진 영향으로 분석된다.

참여도 부문은 40점 만점에 18점을 받아 평균 2.3점을 기록, 두 번째로 높은 수치를 나타냈다. 작년 기준 연 11회로 이사회를 적정하게 개최했으며 이사들의 참여도도 90% 이상으로 높았다. 한 해 동안 사외이사에 대한 교육을 3회 실시한 점도 긍정적으로 평가됐다.