BGF리테일, 빛난 '평가개선' 속 아쉬운 보드 구성
255점 만점 중 179점, 오너 2세 의장 수행…'사외이사'로 견제
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
편의점 CU를 운영하는 BGF리테일이 이사회 평가에서 우수한 성적표를 받았다. 높은 참여도를 바탕으로 사외이사 개별 평가 프로세스를 구축했고 사외이사 중심의 이사회 경영을 이어가고 있다.
다만 이사회 구성 항목에서 홀로 평점 2.6점을 기록해 독립성 측면에서 다소 아쉬운 평가를 받았다. 대표이사와 이사회 의장을 분리했지만 오너 2세인 홍정국 BGF리테일 부회장이 이사회 의장을 수행하고 있다.
◇이사회 구성원 8명 중 5명 '사외이사'
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가개선프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 BGF리테일은 255점 만점에 179점을 받았다.
BGF리테일은 구성 항목을 제외한 5개 항목에서 모두 평점 3.2점 이상의 양호한 점수를 받았다. 그중에서 가장 고득점을 기록한 건 평점 4.7점을 받은 평가개선 프로세스다.
특히 2023년 기준 외부 거버넌스 평가기관인 한국ESG기준원으로부터 종합등급 통합 'A' 등급을 획득했다. 구체적으는 환경(E)부문 A, 사회(S) 부문 A+, 지배구조(G) 부문에서 A를 받았다.
독립성이 검증된 사외이사를 통해 견제 기능을 강화해 사외이사 평가 부문에서 좋은 평가를 받았다. 각각의 사외이사 활동에 대한 평가가 이뤄지고 있다. 개별 평가 시스템을 마련해 재선임이나 보수 결정 과정에 이를 반영하고 있다.
BGF리테일의 기업지배구조보고서에 따르면 2023년 12월 이사회 평가를 실시했다. 이사회 의사결정에 대한 적절한 자문과 참석률 등을 종합적으로 고려해 운영에 활용하고 있다.
이사회 구성원 중 사외이사 비율도 높다. 8명의 이사회 멤버 중 사외이사는 5명으로 사외이사비율이 62.5%를 기록했다. 위원회의 전문성을 강화하기 위해 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회의 위원장을 모두 사외이사로 선임했다.
경영성과에서도 평점 3.2점을 기록했다. 총 11개 항목 중에서 6개 항목에서 5점 만점을 받았다. 매출성장률(7.6%)·영업이익성장률(0.31%)·자기자본이익률(19.23%)·총자산이익률(6.35%) 등에서 KRX300 평균치를 웃도는 성적을 냈다.
최근 경기침체로 대형마트와 백화점 등 유통업계 전반적으로 직격탄을 입었지만 편의점은 그나마 선방했기 때문이다. BGF리테일 매출액은 2022년 7조6157억원, 2023년 8조1947억원으로 우상향했다.
다만 경영성과 지표 중 재무건전성 측면에서는 미흡했다. 부채비율 199.6%를 기록해 KRX 평균치(91.66%)를 밑돌았다. 이는 가맹사업에서 발생하는 임차료 등의 영향이다.
리스계약 형태인 점포임차는 본사(본부)가 점포를 임차하는 본부임차와 가맹점주가 점포를 임차하는 점주임차로 나뉜다. 수수료율이 높은 본부임차 매장을 점점 확대하면서 BGF리테일이 부담해야 하는 비용이 늘어난 것으로 분석된다.
◇'오너 2세=의장' 아쉬운 구성 항목
다만 구성 항목에서는 평점 2.6점에 그쳤다. 나머지 다섯 개 항목에서 평점 3.2점 이상의 평가를 받은 점을 감안하면 아쉬운 대목이다.
지난 3월부터 오너 2세인 홍 부회장이 이사회 의장을 맡고 있는 점이 고려됐다. 홍 부회장은 홍석조 BGF그룹 회장의 장남이다. 2013년 BGF그룹에 입사해 전략기획본부장, 경영전략부문장을 역임했다. 2019년부터 BGF 대표이사 사장을 맡아왔다.
기존에도 기타비상무이사로 이사회에 참여했던 그는 정기주주총회를 거쳐 사내이사로 선임됐다. 홍 부회장은 BGF리테일의 대주주이자 지주사인 BGF 지분을 20.77% 보유하고 있다. BGF리테일은 전략적인 의사결정으로 성과를 창출해 낸 점 등에서 그를 사내이사로 추천했다.
이사회 의장을 대표이사와 분리한 점에서는 의의가 있지만 결과적으로는 오너 2세가 의장직을 맡게 됐다. 한국거래소는 이사회 의장으로 사외이사를 장려하고 있다.
대신 BGF리테일은 독립성을 강화하기 위해 감사위원회 차원에서 내부 리스크 관리와 통제를 담당하고 있다. 내부거래위원회에서도 자기 거래의 경우 거래금액과 상관없이 위원회를 열어 심사 후 이사회의 결의를 받고 있다. 이외에도 사외이사 중심으로 이사회를 운영해 사외이사만으로도 이사회 결의 요건을 충족할 수 있도록 했다.
다만 이사회 구성 항목에서 홀로 평점 2.6점을 기록해 독립성 측면에서 다소 아쉬운 평가를 받았다. 대표이사와 이사회 의장을 분리했지만 오너 2세인 홍정국 BGF리테일 부회장이 이사회 의장을 수행하고 있다.
◇이사회 구성원 8명 중 5명 '사외이사'
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가개선프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 BGF리테일은 255점 만점에 179점을 받았다.
BGF리테일은 구성 항목을 제외한 5개 항목에서 모두 평점 3.2점 이상의 양호한 점수를 받았다. 그중에서 가장 고득점을 기록한 건 평점 4.7점을 받은 평가개선 프로세스다.
특히 2023년 기준 외부 거버넌스 평가기관인 한국ESG기준원으로부터 종합등급 통합 'A' 등급을 획득했다. 구체적으는 환경(E)부문 A, 사회(S) 부문 A+, 지배구조(G) 부문에서 A를 받았다.
독립성이 검증된 사외이사를 통해 견제 기능을 강화해 사외이사 평가 부문에서 좋은 평가를 받았다. 각각의 사외이사 활동에 대한 평가가 이뤄지고 있다. 개별 평가 시스템을 마련해 재선임이나 보수 결정 과정에 이를 반영하고 있다.
BGF리테일의 기업지배구조보고서에 따르면 2023년 12월 이사회 평가를 실시했다. 이사회 의사결정에 대한 적절한 자문과 참석률 등을 종합적으로 고려해 운영에 활용하고 있다.
이사회 구성원 중 사외이사 비율도 높다. 8명의 이사회 멤버 중 사외이사는 5명으로 사외이사비율이 62.5%를 기록했다. 위원회의 전문성을 강화하기 위해 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회의 위원장을 모두 사외이사로 선임했다.
경영성과에서도 평점 3.2점을 기록했다. 총 11개 항목 중에서 6개 항목에서 5점 만점을 받았다. 매출성장률(7.6%)·영업이익성장률(0.31%)·자기자본이익률(19.23%)·총자산이익률(6.35%) 등에서 KRX300 평균치를 웃도는 성적을 냈다.
최근 경기침체로 대형마트와 백화점 등 유통업계 전반적으로 직격탄을 입었지만 편의점은 그나마 선방했기 때문이다. BGF리테일 매출액은 2022년 7조6157억원, 2023년 8조1947억원으로 우상향했다.
다만 경영성과 지표 중 재무건전성 측면에서는 미흡했다. 부채비율 199.6%를 기록해 KRX 평균치(91.66%)를 밑돌았다. 이는 가맹사업에서 발생하는 임차료 등의 영향이다.
리스계약 형태인 점포임차는 본사(본부)가 점포를 임차하는 본부임차와 가맹점주가 점포를 임차하는 점주임차로 나뉜다. 수수료율이 높은 본부임차 매장을 점점 확대하면서 BGF리테일이 부담해야 하는 비용이 늘어난 것으로 분석된다.
◇'오너 2세=의장' 아쉬운 구성 항목
다만 구성 항목에서는 평점 2.6점에 그쳤다. 나머지 다섯 개 항목에서 평점 3.2점 이상의 평가를 받은 점을 감안하면 아쉬운 대목이다.
지난 3월부터 오너 2세인 홍 부회장이 이사회 의장을 맡고 있는 점이 고려됐다. 홍 부회장은 홍석조 BGF그룹 회장의 장남이다. 2013년 BGF그룹에 입사해 전략기획본부장, 경영전략부문장을 역임했다. 2019년부터 BGF 대표이사 사장을 맡아왔다.
기존에도 기타비상무이사로 이사회에 참여했던 그는 정기주주총회를 거쳐 사내이사로 선임됐다. 홍 부회장은 BGF리테일의 대주주이자 지주사인 BGF 지분을 20.77% 보유하고 있다. BGF리테일은 전략적인 의사결정으로 성과를 창출해 낸 점 등에서 그를 사내이사로 추천했다.
이사회 의장을 대표이사와 분리한 점에서는 의의가 있지만 결과적으로는 오너 2세가 의장직을 맡게 됐다. 한국거래소는 이사회 의장으로 사외이사를 장려하고 있다.
대신 BGF리테일은 독립성을 강화하기 위해 감사위원회 차원에서 내부 리스크 관리와 통제를 담당하고 있다. 내부거래위원회에서도 자기 거래의 경우 거래금액과 상관없이 위원회를 열어 심사 후 이사회의 결의를 받고 있다. 이외에도 사외이사 중심으로 이사회를 운영해 사외이사만으로도 이사회 결의 요건을 충족할 수 있도록 했다.
< 저작권자 ⓒ 자본시장 미디어 'thebell', 무단 전재, 재배포 및 AI학습 이용 금지 >
